秦國的外部環境，也是出奇的好，燕遠在北地，與秦國不相鄰，且關係友好，魏韓已經被白起打的滿地找牙，君臣隻要聽說白起名字，晚上就睡不著；趙國一代明君趙武靈王竟然連連出錯，讓兒子趙何活活餓死在沙漠之中，楚懷王被秦王設計擒拿與秦王宮殿，於6年前死去，接任是的楚頃襄王好色無能，根本沒有治國治軍能力，齊國英明一世的宣王去世，接位是荒淫荒唐的齊緡王。

    楚懷王

    楚懷王十年（公元前319年），魏惠王見楚懷王已壓倒齊國，便與韓宣惠王迅速倒向楚國，表示魏國一直是跟隨楚國的，秦國的強迫不能使魏國脫離楚國，勸楚懷王伐秦。楚懷王在壓倒齊、魏兩個大國後，本來就有意打擊日漸強大的秦國，楚懷王任用公孫衍代表自己為總聯絡人，組織合縱攻秦。公孫衍是魏人，從楚入魏，與魏惠王商議攻秦大計。魏惠王罷免魏相張儀，任命公孫衍為新的魏相，並驅逐張儀回秦。在公孫衍的穿梭下，楚、齊、趙、魏、韓、燕、義渠很快就形成了七國合縱攻伐秦國的局麵。

    公元前318年，韓趙魏燕等國公推楚懷王為縱長，從東西兩個方向攻秦。楚懷王聲名大噪，儼然成為魏惠王之後的又一位霸主。但由於列國各有異心，合縱為秦所破。這時的天下形成了齊、楚、秦三大勢力，而齊、楚間形成了聯盟。

    公元前313年，齊楚聯軍攻取秦的曲沃，斬斷了秦東出的觸角。

    公元前312年，秦國張儀欺騙懷王要其以斷絕齊國之交換取秦國割讓六百裏商於之地，懷王中計，與齊國斷交後隻得六裏地。懷王惱怒不已，發兵進攻秦國，被魏章大破於丹陽，懷王再召集全國的部隊，發動進攻，再慘敗於藍田，其後前311年秦國攻取召陵，三戰皆敗，韓魏趁機進攻楚國在中原的領土，楚國大國地位瓦解，從此走向沒落。

    公元前306年，楚國乘越內亂的時候，聯合齊國進攻越國，占領越國位於原吳國故地的國都，殺死越王無疆，把原來吳國一直到浙江的土地全部攻下，並設江東為郡。越國因此分崩離析，殘部逃往越國故地，各族子弟們競爭權位，有的稱王，有的稱君，居住在長江南部的沿海。

    公元前301年，齊聯合韓魏大敗楚軍於垂沙，與此同時，秦也出兵大敗楚國。楚國進一步沉淪。

    公元前299年，秦國攻占了楚國八座城池，秦昭襄王約懷王在武關會麵。懷王不聽昭睢、屈原勸告，決定前往武關，結果被秦國扣留。秦王逼迫他割地保命，被仍肩負國家責任感的楚懷王嚴詞拒絕。秦無法達成挾持楚懷王輕鬆拿到楚國領地的夙願，無奈下隻能一直囚禁楚懷王。懷王被扣留期間，楚人立太子為王，是為楚頃襄王。

    公元前297年，楚懷王逃走，秦人封鎖通往楚地的道路。懷王逃到趙境，趙國不敢收留他，懷王企圖逃往魏國，但被秦國追兵捉回。

    公元前296年，楚懷王憂鬱成疾，命喪鹹陽。秦國把遺體送還楚國，“楚人皆憐之，如悲親戚

    楚頃襄王

    楚頃襄王，羋姓，熊氏，名橫，前298年—前263年在位，楚懷王之子。做太子時期，在秦國當人質。前302年熊橫逃回楚國，楚懷王被困於秦後繼位，是為楚頃襄王。

    楚頃襄王在位期間，淫樂無度，“群臣相女石以功，諂諛用事”，楚頃襄王二十年（前279年），秦分兵兩路攻楚，一路由白起率軍攻陷楚之鄧城後，向鄢（今湖北宜城東南）進逼；另一路由秦蜀郡守張若率水陸之軍東下，向楚國的巫郡及江南地進軍。鄢之戰，數十萬人被溺死，當時白起引西山長穀水，水潰城東北角，“百姓隨水流，死於城東者數十萬，城東皆臭，因名其陂為臭池。”

    秦昭襄王詐以公主許配給楚頃襄王，屈原長跪城外力諫不果。秦軍趁頃襄王開城迎親，長驅直進，攻入楚都郢，時為前278年。屈原投河自盡。頃襄王其後遷都於陳，楚國西北領土盡失。前263年秋，頃襄王去世。