陝北方麵，餘鐵鵬在延安集結部隊後，命第三師第三團沿延川、清澗向綏德、米脂方向進攻，而自己則率第三師大部過安塞、靖邊，對井嶽秀的核心控製區橫山、榆林兩地發動了猛烈攻勢。

    井嶽秀名字雖然秀氣，卻是一名糾糾武夫。他是北洋政府任命的陝北鎮守使，也是馮玉祥任命的陝北國民軍總司令，自進駐榆林至今已有十年，稱得上名副其實的榆林王、陝北王。

    這人的身份還有多重，其弟井勿幕是孫中山的得力助手，而他早年是張作霖的拜把兄弟，近年又是楊虎城的結義兄弟，在西北軍序列中也屬於“一字並肩王”的地位。井嶽秀久鎮榆林，並沒有過多擴張勢力，十餘年間，所部隻一個八十六師，不過萬人，但正因他人脈深廣，盤根錯節，也並無其他勢力覬覦陝北。

    此人雖堅決反共，卻同與共產黨關係密切的楊虎城相交莫逆。此次鎮嵩軍攻陝，楊虎城率部南下西安遭遇圍城，井嶽秀本欲率部解圍，不期在外蒙宣布獨立後，內蒙又欲獨立。為製止內蒙獨立，井嶽秀隻能留守陝北，監視並鎮壓河套伊盟七旗，不惜愧對摯友，坐視其深陷危難之中。

    在解放軍入陝之前，井嶽秀便被列為目標之一。無論其如何毀譽參半，吳安平都需要確保甘陝政令軍令統一，這樣的半割據勢力即便麵目再溫和，也在必須鏟除之列。最多在進攻之時，與對劉鎮華、吳新田稍有區別，不打那麽狠也就是了。

    榆林地處內蒙鄂爾多斯草原之南、關中之北，西鄰寧夏，東隔黃河與山西相望。榆林境內與延安境內的橫山、子午嶺和黃龍山，互相形成一個馬蹄形狀，其南端開口處正掩護關中平原北部，極具戰略意義。

    自解放軍攻入陝北榆林道，井嶽秀便知有不明武裝入境，繼而南部諸縣接連失守，更證明這股武裝力量十分強大。他知道將兵力分駐各縣，絲毫起不到抵抗作用，便下令八十六師在北部各縣的駐軍棄城，向橫山、榆林一帶集結，試圖集中兵力與入侵部隊決一死戰。

    這正中餘鐵鵬心思。由於八十六師各部撤防，解放軍第三師各部向北推進的速度更為迅猛，八月二十六日，餘大成率第三師七千主力已入境橫山，而在東線並行北進的第三師第三團，也一路攻城拔寨，占據了米脂。

    橫山集中了井嶽秀三千陝軍，但這部陝軍見解放軍聲勢浩大，兵力遠勝於己，個個心驚膽戰，如臨大敵。餘大成卻未曾直接攻城，隻留下第二團控製出入要道圍住橫山，便率第一團繞城而過直奔榆林。與此同時，他也向停駐米脂的第三團下令，命其迅疾北上，與自己合攻榆林。

    井嶽秀得橫山守軍通報，頓知榆林危險降至，隨即開始部署防禦計劃。

    八月二十七日，解放軍第三師第一團與第三團，在榆林南部紀家峁、上沙河一帶匯合，稍作休整後，餘大成隨即下令包圍榆林。此時第三師兵力有六千五百多人，而榆林城內井嶽秀的第八十六師也在六千人左右，解放軍真要發力猛攻，不到半天應該就能攻下，但餘大成並未立刻攻城，與在橫山一樣，隻占據周邊要地，控製出入通道，團團圍住了榆林。

    一個小時後，解放軍飛行支隊飛抵榆林上空，隻是並未進行轟炸，而是在守軍驚恐注視下盤旋一陣，向城內投放了大量解放軍的宣傳單。這些宣傳單上，有關於解放軍背景、宗旨及待遇的描述，還將吳安平製定的各項施政舉措也詳列在內，同時要求井嶽秀及其第八十六師立即投降，接受改編。

    榆林軍民撿到這些宣傳單，都為上麵的內容吸引，相互之間議論紛紜。各部守軍受此影響，反抗意誌消沉，不少陝軍士兵暗自嘀咕：“若真和宣傳單上說得一樣，那投降解放軍接受改編，未嚐不是一件美事。”

    井嶽秀也見到了這些宣傳單，這才知道城外的敵人是解放軍。而在看到解放軍戰機現身榆林上空時，他已經立刻明白，這支軍隊絕不是自己所能抵擋，榆林失守已不可避免。但井嶽秀卻不願接受解放軍的條件，他決定率部突圍，進入內蒙伊盟七旗，然後赴綏遠與西北軍匯合，再圖反攻大計。

    於是，在榆林城北爆發了一連串戰鬥，井嶽秀的六十八師別說突圍，連解放軍三兩下攻擊都抵擋不住，就紛紛又退回到了城內。這時，井嶽秀才算真正知道，解放軍不光有空中戰機，地麵居然還有坦克部隊，不僅如此，輕重機槍及火炮的火力密度也遠超想象。他已經明白，無論願不願意，自己已隻剩下接受改編與抵抗至死兩條路可選了。

    這時，在西安的楊虎城已從吳安平口中得知榆林正遭解放軍圍困，他知道憑井嶽秀萬萬不是敵手，遂給這位結義兄弟發去一封電報，勸其順應形勢，接受解放軍的條件。在這封電報中，楊虎城同時提到，現在除極少數區縣外，解放軍已控製陝西全省，劉鎮華的鎮嵩軍、吳新田的陝南軍、黨玉琨的鳳翔軍，都已經被解放軍攻滅。

    接到楊虎城的電報後，井嶽秀未曾考慮多久，便下令榆林及橫山守軍向城外解放軍投降，而他則帶榆林政要親赴餘鐵鵬師部，邀其進城，表達歸順之意。

    八月二十八日上午，，解放軍第三師進駐榆林、橫山，陝北戰事結束。

    西安方麵，第五軍安柄朝第五師、徐老刀第八師，在解放軍進駐西安的第二日，即分別對渭南地區、商洛地區發動了進攻。不過與其說這是進攻，不如說是接管，這些地方除個別有鎮嵩軍少量駐軍外，大都依靠保安團維持地方治安，解放軍隻要派一個連就能完成占領。

    安柄朝、徐老刀就是這麽做的，不過他們派出的不是一個連，而是一個營。不過在潼關還有鎮嵩軍何孟庚一個旅駐紮，安柄朝不敢過於輕視，命第五師第一團負責將其剿平，而攻占潼關後，第一團便暫時在那裏駐紮，扼守三秦。

    至八月二十七日，解放軍第五師、第八師各部已橫掃渭南、商洛。住潼關的鎮嵩軍何孟庚旅，搶劫、奸yin、綁票無惡不作，在解放軍第五師第一團的猛烈攻擊下潰不成軍時，重演了在華嶽廟劉鎮華的那一幕遭遇。附近鄉民紛紛出動，痛打落水狗，待解放軍戰士找到何孟庚時，他早已斃命，而且死相慘不忍睹。

    楊虎城勸井嶽秀接受解放軍條件的同時，也給退至三原的甄士仁、張九才兩人發去了電報，內容與發給井嶽秀的類似。甄士仁、張九才已困守三原數日，周圍區縣全在解放軍控製之下，收到這封電報時，兩人反倒鬆了一口氣，隨即向西安回複，同意向解放軍投降，接受改編。

    八月二十八日，解放軍第一師一個團進駐三原。西安方麵戰事就此結束。

    陝南方麵，餘大成、靳鵬率部攻占漢中、安康之後，隨即分兵攻取轄區諸縣，並同時開始整肅匪患及驅逐外來駐軍。陝南匪患嚴重，漢中尤甚，在鎮巴、西鄉、寧羌等縣大小土匪就有上百股。各股土匪以山河為界，各霸一方，強奪民財，殺人越貨，綁架勒索，奸汙婦女，無惡不作。大股土匪還公然與駐軍勾結，兵匪一家，派捐派稅，強行收繳百姓錢糧。

    按說剿匪不應在這時，但像在鎮巴、西鄉、城固、南鄭、寧羌一帶活動的王三春股匪，其有匪徒五千餘人，長短槍兩千多支，還自編為兩個團一個特務營，這樣規模的匪患堪比小軍閥，不剿不行。

    各股土匪多與駐軍有聯係，為一擊中的，餘大成在俘虜中懸賞征召向導。賞金十分優厚，從一百銀元至一千銀元不等，而且先給錢後帶路。財帛動人心，願做向導的俘虜報名踴躍，經過簡單挑選，解放軍各部很快便完成了準備。於是，一場前所未有的嚴厲打擊，很快降臨到陝南各路土匪頭上。

    八月二十五日，西鄉袁剛、羅玉成及民團暗匪徐耀明被解放軍剿滅，經甄選，合計一千三百匪徒中，有七百二十三人被餘大成下令處決。八月二十六日，李剛武、韓世昌、周樹明、何智聰、黎九襄等數股盤踞寧羌的悍匪被擊潰，逃脫者不足一成，一千三百多名匪徒被槍決，占俘虜人數的三分之一。

    八月二十七日，在平利、嵐皋、鎮坪境內，解放軍攻滅旬白神團吳遠揚、汪建民匪部及四川天兵謝崇德匪部，同日剿滅徐占魁、陳定安、刁漢章、白雄、張小康等股匪，處決八百四十一名匪徒。同日，第二師第一團在鎮巴圍住巨匪王三春，剿滅大部，有小股殘匪流竄入西鄉，被解放軍剿匪小隊攻滅，經甄選，處決匪徒九百餘人。

    由於各縣都有解放軍小股駐軍，又由於局勢混亂土匪並無防備，所以有心算無心，除幾股巨匪被餘大成、靳鵬集中一團或兩營兵力，如雷霆掃穴一般撲滅外，其餘幾十、上百、幾百人的小股匪部，幾乎都被解放軍小股部隊，在向導帶領下一一剿滅。

    當然，剿匪有先有後，總有土匪得到風聲慌亂外逃，不過進入河南、四川、湖北的還算逃過一劫，仍在陝南晃蕩逃竄的那些個土匪，根本就是白費一番功夫，才離險境，又被解放軍其他剿匪小隊逮住，仍不免死路一條。

    到八月二十九日，解放軍第二師、第六師分出的數十個團、營、連剿匪小隊，已將整個陝南從南到北、從東到西整個清理了一遍，匪患已基本肅清。這期間，剿滅大小土匪一百一十多股，另有數十支小股土匪外逃鄰省，俘虜匪徒共計一萬七千餘人，處決四千八百多人。

    百姓雖有些震怖，但多數仍十分擁護。

    這種高壓之下，陝南各地治安頓時大為好轉。而隨著陝南剿匪告一段落，解放軍在陝西的戰事也接近了尾聲。

    隴東集團及吳安平的勢力就此崛起，這不單單指解放軍控製了甘陝，更關鍵在於，民國北方突然出現了一股足以和馮部西北軍、北洋諸支係抗衡的新生勢力。更可怕地是，其他各方勢力受局勢牽扯，正有些自顧不暇，而隴東集團及吳安平隻不過剛發出第一聲初啼。。.。

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