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    8月22日下午，鬆井石根率領大批日軍，在上海以北海岸登陸。那天下午，鬆井石根的指揮艦停泊在長江口的長興島附近。他右手持報話機，左手指著地圖上的上海地名，一字一句下達他的登陸命令：第三師團全速在吳淞登陸！登陸後，先搶占灘頭，鞏固陣地，向大場、陸行、真如推進！占領寧滬鐵路線切斷交通；第十一師團在瀏河登陸！登陸後鞏固灘頭陣地，全速向羅店、嘉定推進！

    鬆井石根心裏盤算著，他的兩萬日軍在這裏登陸，必然會引起中國軍隊的關注，中國軍隊一定會來阻截。因此，他準備利用這個機會，在這裏殲滅中國軍隊的有生力量，再向上海市區進攻。

    蔣介石的頭腦裏也在翻騰，他考慮要阻擋大批日軍登陸，必須由空軍出馬。因此，揚州機場、廣德機場、杭州機場、南京光華門機場、南京句容機場等幾乎所有的飛機都接到蔣介石出擊的命令，一架架戰鷹騰空上天，他們在吳淞、瀏河的上空轟炸掃射，力爭將敵人殲滅在灘頭。揚州機場第四大隊大隊長王天祥，率領18架飛機起飛，晨風萬裏，不到10分鍾就到了長江口。他們發現三艘航空母艦及無數的小汽艇如密密麻麻的螞蟻，上麵坐的全是士兵，正全速往灘頭駛去。空軍健兒對準目標，低空來回掃射和投彈，成批成批的日軍如推倒的麻將牌中彈倒下。

    他們完成了轟炸任務返回後，南京機場的飛機接著去轟炸。此時，日軍航空母艦上的飛機和台灣新竹機場的飛機趕來迎戰。整個天空黑乎乎的一片，雙方相互廝拚絞殺。有的圍追，有的遁逃，一會兒左翻右滾，一會兒上躥下衝，十八般武藝各顯神通。戰鬥中，一會兒見一架飛機拖著黑煙墜入大海，一會兒見兩架飛機碰撞著冒著大火，墜入大海。螳螂捕蟬，黃雀在後。這一天，雙方有400架飛機交戰，中國空軍在殲滅61架敵機的同時，損失了70架飛機。

    這時，中國還不會造飛機，所有的飛機都是從外國購買的，價格十分昂貴，當時一個縣的工農業總產值還不夠一架飛機的錢。所以，中國擁有飛機的數量是很少的。再加上不會維修，哪架飛機上隻要一個小小的螺絲壞了，那架飛機就成了一堆廢鐵。蔣介石特別關注飛機的損失情況。8月24日，他得知第三大隊新從美國進口的超低空攻擊機一天就損失了兩架，心疼得雷霆大發。他坐車來到句容，將大隊長劉超然罵了個狗血噴頭，厲聲訓斥道：“你們是怎麽搞的，這麽好的飛機打一架少一架，一點家當幾天就被你們搞光了，以後日子怎麽過，下麵怎麽打？你們不心疼飛行員的生命，我還心疼我的飛機呢！你知道不知道，這些飛機比我身上的肉還金貴，損失一架比割我身上的肉還難受！”

    劉超然無話好說，誠惶誠恐地低著頭一言不發。他何嚐不著急、不心疼。那些年輕的飛行員一個一個地犧牲了，他心疼得眼淚直掉，培養一個飛行員是很不容易的。有了飛機，沒有飛行員駕駛，這飛機還不等於一堆廢鐵嗎？

    一天，何應欽召開作戰會議，請蔣介石參加。大家陸陸續續地到了會場，離開會的時間還有一會兒，官員們便議論起當天《中央日報》上報導的一則消息。報紙上是這麽寫的：一位中國飛行員駕駛的2510號“霍克”式飛機，飛赴吳淞轟炸敵航空母艦。他完成轟炸任務後勝利返回時，不料尾部中彈，機身搖晃，拖著長長的白煙向下墜落，這位飛行員在情急之下緊急跳傘。傘花隨風飄舞，地麵觀戰的軍民拍手歡迎他的降落。天有不測風雲，一陣狂風將這位飛行員吹到敵軍陣地上。瘋狂的日軍向他圍過來，吼叫著要他投降。這位飛行員憑手中的一枝手槍，打死了三個鬼子，還用匕首刺死了兩個鬼子，最後他舉起了手槍，對著自己的太陽穴開了一槍。

    官員們議論著，讚歎著這位飛行員視死如歸的英雄氣概，都為他豎起了大拇指。蔣介石在一旁聽後，瞪著眼睛訓斥：“你們這些人隻知道這個飛行員是好樣的，你們知道不知道中國四萬萬人口，有的是人，有什麽稀罕的。可是，你們知道一架飛機值多少錢嗎？真是不當家不知道柴米貴！”這些當官的聽到蔣介石一席話，你看看我，我看看你。

    蔣介石在命令空軍出擊的同時，還命令海軍出擊。中國海軍主要艦艇布陣在長江口的江陰，阻擊敵人的海軍從這裏進入長江，向內地進攻。第一艦隊司令陳季良率領“平海”、“寧海”、“應瑞”、“逸仙”號等四艘主力艦列，在這裏等候了好幾天，沒見到一艘敵艦，卻引來一批又一批敵機轟炸。8月23日，“平海”號軍艦拉起空襲警報，官兵們迅速跑向自己的崗位。陳季良見12架敵機在江陰上空盤旋，下令開炮，所有魚雷快艇、艦艇以及江陰要塞岸炮及附近的炮團，一齊對空發射，不到一分鍾，一架敵機的油箱被擊中，飛機冒著黑煙，翻滾著向下墜落。其他敵機見夥伴墜落，嚇得搖晃著翅膀返回去報喪了。

    幾天後，敵人開始了報複行動。日本海軍第二航空隊，即“加賀”號航空母艦上的42架飛機，聯合陸基航空兵的24架飛機，加上“出雲”號航空母艦起飛的30架戰鬥機、12架攻擊機，共計108架飛機，鋪天蓋地地向江陰襲來。江陰上空頓時風起雲湧，電閃雷鳴。敵機的目標首先是“平海”號。一架架敵機輪番著向“平海”號俯衝掃射和轟炸。軍艦在炸彈落水掀起的氣浪和衝天的水柱中搖晃。官兵們毫無畏懼，堅守自己的崗位，頑強地和敵人戰鬥，敵機一架接著一架翻身落水，這場戰鬥從上午8時進行到下午4時，日軍損失六架飛機，“平海”號上的官兵傷亡34人。

    第二天，敵機不甘失敗，再次襲擊。34架敵機如一群可惡的蒼蠅，圍著我四艘軍艦輪番轟炸掃射。“寧海”號被擊中，緊急情況下，官兵們隻好忍痛棄艦跳水。他們遊到岸邊，被熱情的老百姓接回家休養。中國海軍雖然擊毀十幾架敵機，但自己卻遭到了毀滅性地攻擊，幸存的軍艦和魚雷快艇寥寥無幾了。

    堵截日軍登陸的主力還是步兵，最先趕到吳淞口的是上海市保安總團，他們為了防止敵人登陸，將沿江的碼頭炸光，張華浜附近的五個碼頭也被炸得飛上了天。20多艘敵艦開過來，加上20餘架飛機掩護，顯然是要強行登陸。保安總團各種武器對著空中掃射，小鋼炮竟然五炮擊中了兩架飛機。保安總團沒有重炮，兵力又少，根本擋不住如潮水般的登岸敵人。守軍盡管多次發起衝鋒，一次次都如泥牛入海，有去無回。保安總團傷亡大半，幾乎全軍覆滅。正在危急之中，第十八軍十一師和中央軍校教導總隊趕來支援了。他們跑步進入陣地時，被黃浦江上的敵艦發現，敵人的炮艦向他們猛烈開火。接著，敵人成連成營地向他們進攻，守軍沉著抵抗，終因敵人的兵力太強，最後隻得互相交替掩護後撤。

    在張華浜和蘊藻浜擔任阻擊任務的是陳誠指揮的第十五集團軍，這個集團軍下轄第十八軍、第三十九軍、第七十四軍及第六師、炮兵第六團。這裏兵力雄厚，從24日到26日，日軍以飛機、兵艦重炮掩護陸戰隊，一次次登陸，都被打退了，日軍傷亡很大。

    日軍暫時休整了幾天，8月31日淩晨，八架敵機突然飛到吳淞江岸，丟下30多顆照明彈，把天地之間照得透亮。當然，守軍陣地也完全暴露在敵人的炮口下。接著，又飛來30多架轟炸機，把吳淞守軍陣地炸得如犁耕地似地翻了幾遍，所有工事被炸毀。飛機轟炸後，2000多名日軍發起衝鋒，守軍第六師無法抵抗，不到一小時，日軍占領了吳淞。

    日軍占領吳淞後，向北擴大戰果。到了寶山，他們遭到守軍第十八師的阻擊。十八師在這裏組織了四道防線。敵人奪取寶山不到一小時，十八師又一次發起反擊，重新奪回了寶山，一時敵我雙方形成了拉鋸戰，占領，失去，失去，又占領，拉鋸似地有12個回合。守軍每一次奪回，都付出了巨大的代價。9月2日，日軍突破寶山，向獅子林、月浦一線發展。這天，2000名日軍借著炮火的威力，在寬達五裏的距離內，發起了全線攻擊，守軍多次企圖包圍，但都未能成功。敵人往往是白天包圍守軍，晚上守軍熟悉地形，左衝右突，又衝出了包圍圈，戰鬥異常激烈，雙方的屍體堆積如山。

    鬆井石根見傷亡與日俱增，原來兩個師團兩萬餘人，戰鬥至9月5日，傷亡大半。他發電報，請陸軍部增加兵力。他在申請報告中寫道：

    (1)敵人的抵抗實在頑強，無論是炮擊還是被包圍，絕不後退；

    (2)估計敵人第一線兵力約19萬，第二線停戰區內有27萬至28萬；

    (3)中國居民對敵人有極其強烈的愾心；

    (4)由於調軍艦運送緊急動員的部隊，派遣軍後方接濟不上，兩個師團陷於嚴重的苦戰中。

    陸軍部對鬆井石根增兵的要求，意見不一。以杉山元為首的一部分人堅持派兵增援鬆井石根，而作戰部長石原莞卻持反對意見。他的理由是，日本總兵力73萬人，國家地方小，資源少；而中國的總兵力200萬，地方大，資源豐富。如果長期打下去，所有日本人參軍都打不贏這場戰爭。

    兩種不同意見報到了參謀總長載仁親王那裏，他的立場是站在杉山元一邊，但他又擔心說服不了石原莞，便報請天皇決定。報告是這樣寫的：“上海之戰有希望獲勝，但必須增兵，擬增派第九、第十三、第一○一等三個師團約4萬人到上海，並派後備步兵10個大隊增援上海，總計6萬兵力。”

    天皇接到報告，反問載仁親王：“增加三個師團是否可以占領上海？”

    載仁親王拍著胸脯保證說：“不僅可以占領上海，還可以占領南京！”

    天皇聽了他的話，批準了這個增兵計劃。日軍總參謀部又增加了野戰重炮第五旅團及獨立野炮第十五聯隊、獨立工兵第十二聯隊、第三飛船團等開赴上海，歸鬆井石根指揮。

    一般軍事家認為，軍隊打勝仗，要有兩個因素，一是靠平時軍事訓練，提高素質；二是要有精神作支柱。日本兵平時訓練十分嚴格，軍官必須經過院校培養。他們的精神支柱就是效忠天皇的武士道精神。

    中國兵同他們相比，這兩條都欠缺。訓練堅持不是很好，而且訓練課目是依照德國軍隊的模式，與中國的實際相脫離。精神上，蔣介石提倡三民主義隻是一個政治綱領，而不是武裝頭腦的精神。曾經參戰的老人時後回憶，無論從軍事素質、精神素質，還是體質及吃苦精神上和日本人比較，當時二\三個中國國民黨的兵頂不上一個日本兵。

    加上蔣介石的許多部隊內部腐敗，軍官吃空額現象較為普遍。一般說，師的建製應該有萬把人，實際上隻有6000餘人，有的還不到這個數字。還有一些部隊，因平時缺額，突然要拉到前線打仗，隻好在附近抓壯丁。附近的青年人聽說要抓壯丁，早就跑光了。為了湊數，不是抓些胡子就是抓些娃娃來充數。這些抓來的農民，槍都不會放，怎麽可能在殘酷的戰爭中贏得勝利呢？

    從武器上比較，日本的航空母艦、飛機、大炮、坦克等武器裝備質量，遠遠超過了中國部隊的裝備。中國至今都沒有航空母艦，步兵武器相比，日軍的“三八”式步槍比中國的漢陽造和中正式長、射程遠、精確度高，刺刀也長，隻要拚刺刀，日本的步槍總是占上風。

    就具體一個戰鬥而言，如果中日軍隊人數相同，中國軍隊必然吃虧。如果中國軍隊在人數上超過日本幾倍甚至十幾倍，憑人海戰術消耗敵人的彈藥，才可能獲勝。

    當日本增援的三個師團來到上海後，鬆井石根決定發起全麵總攻，戰線北起瀏河，南到高橋，他們采取寬正麵突破。中國新增援的六個師全是桂係部隊，由白崇禧親自指揮。桂係的六個師是迎著敵人的坦克、大炮衝鋒的，並不講究戰術，一窩蜂地向上衝，就像炸圈的羊群，全當了敵人的活靶子。一顆炮彈爆炸，能炸死二三十人。因此，六個師上去，半天就沒有了。