吳懿兵敗，認清劉備軍比自己精銳的現實，遂退守綿竹，堅守不出，令各地守將緊守城池，堅清壁野，掐斷劉備糧道，待劉備糧盡，再趁機破之。

    劉璋得知兵敗後，再派護軍南陽人李嚴、江夏人費觀統率兵馬馳援。李嚴、費觀到達綿竹，合兵一處。

    兩人早就不滿劉璋的懦弱無為，但兩人不知彼此心中所想，李嚴便宴請費觀。

    宴席間，李嚴屏退左右對費觀道“賢弟，你觀主公怎樣。”

    費觀道“仁主。”

    李嚴又道“你觀劉備若何。”

    費觀立即明白道“雄主。”

    李嚴笑道“今天下大亂，仁主坐視滅亡，雄主虎據天下，我們有將相之才，怎能附弱主棄雄主，坐等滅亡，不知賢弟意下如何。”

    費觀斷然道“豈敢不從。”

    兩人當下一拍即合，遂遣使者秘密聯絡劉備，約定獻關投降，劉備大喜道“如此，取綿竹不費吹灰之力。”厚待來使，約定裏應外合破關。

    約定當晚，劉備害怕中計，派寇封率三千兵馬先行。李嚴、費觀引本部兵馬接應劉備入綿竹。

    劉備隨後入關，立即令黃忠、陳到等分頭突襲吳懿、劉璝兵馬，吳懿見劉備入綿竹，率軍投降，劉璝、冷苞拒不投降，往雒城撤退。劉備領兵猛攻，護衛博肜斬殺劉璝，冷苞逃回雒城。

    劉備犒勞三軍畢，與龐統商議，劉備道“我們破培水、入綿竹、占成都僅僅四十天有餘，我擔心進軍速度太快過於深入，周圍各郡縣又未投降，隻怕有變。”

    龐統道“主公不必擔心，所謂兵貴神速，正應趁劉璋未反應過來，盡占益州。主公若擔心各郡縣不服，可遣使往荊州，派趙雲經外水出兵平定江陽、犍為，派張飛平定巴西、德陽。會合於雒城。”

    劉備道“如此荊州豈不空虛。”

    龐統道“主公不必擔憂，有雲長、孔明、元直、興霸防守荊州足矣。翼德、子龍二位將軍一來協助破成都，二來趁勢圖漢中，我們並吞益州，曹操必然要遏製我們，我怕他會打漢中的主意，漢中乃益州的門戶，不容落在他人手中，所以我們必須先占漢中，方能安心發展，再圖中原。”

    劉備聽罷一拍手道“好，就依士元之言。”

    遣李嚴接應翼德，費觀接應子龍。當下吩咐下去，使者趕往荊州。

    諸葛亮接到使者調令笑道“主公進兵如此順利，再好不過。”

    張飛道“大哥若帶我入川，我早把劉璋給打趴下了，根本不用這麽麻煩。”

    眾人都笑，關羽道“三弟不可胡說。”

    諸葛亮起身道“眾將聽令。”眾人站了起來。

    諸葛亮道“主公調翼德、子龍各率兵溯長江而上，攻克巴東。會和雒城。”二人領命。

    諸葛亮又道“興霸防守夏口不變外，需要兼顧荊南四郡巡邏。到時候派人告知興霸知曉。我與關將軍、還有元直同守江陵。其餘眾人各司其職，不得懈怠。”

    眾人應諾。數日後，張飛、趙雲辭別諸葛亮、關羽等眾人，分頭進兵。

    劉備拿下綿竹，趁劉璋在圍攻成都，率兵進圍雒城，雒城隻有其子劉循、冷苞和五六千人。

    劉璋與張任聚集各處兵馬四萬五千圍攻成都。張任探聽出魏延每天開一城門，供百姓砍柴取水。便派出細作混入，聯絡遺留在城中的之人打探消息和城中一些有私兵的士族。

    細作首先探聽出的竟然是張鬆、法正二人幫助魏延打理政務，勸降被俘官員，整編軍隊，城中甚是有序，毫不慌亂。

    張任聽後氣的咬牙切齒，怒睜雙眼道“這兩個賊子。”劉璋唉聲歎氣。

    張任希望通過細作四處聯絡，盡快拿下成都。殊不知法正就防著這手。張任派往城中的細作，先檢查，凡是懷疑的盡被法正安排人徹底查驗身份並監視，之後順藤摸瓜。又重金收買數人。結果十之的細作被發覺。

    魏延、張鬆故意假裝不知，聽憑聯絡，出城細作回報張任，數個士族同意起兵，但求以厚報。

    張任得報後怒道“這些士族平日裏主公讓他們盡享榮華富貴，此時卻落井下石，要求厚利。”

    劉璋道“張將軍不要生氣，隻要這些人同意做內應就好。”

    張任憤憤道“主公我之所以生氣是因為他們並不是心向主公，凡是答應做內應的都是平時與張鬆、法正兩個賊子有矛盾的，怕劉備入主成都，兩人得勢，報複他們，都是一丘之貉。”

    張任歎了口氣道“不過如今隻能答應他們的要求，告訴那些士族，約定三日後相機舉事。”眾細作領命，再次返回。

    殊不知再次入城，盡數被擒，魏延設法掏出幾個主要士族的態度，盡知城中大族的向背。

    魏延在城中搶先拿下準備反叛的數個大小士族，連夜修築甕城。假裝大族在城中舉火，張任不明所以，派兵馬前來接應。待看到甕城，立即知道不好，急忙後撤，但因陷進甕城，折損兩千兵馬，引兵狼狽敗敗走。

    魏延大敗張任後，故意在城中喊張任入城，魏延慘敗，士族多數做壁上觀，有些小士族想趁機取事，結果卻被魏延給平了。

    魏延如此將城中重新整合，威懾住大族，平定有二心之人。張任裏應外合的算盤落空，隻好強攻。

    張任率兵列陣城下。劉璋親自到城下喊話道“請魏延搭話。”

    魏延全身甲胄，在城牆上拱手道“劉刺史末將有禮了。”

    劉璋苦笑道“我這個刺史很快就要被你的主公趕下去了。”

    頓了頓，劉璋朗聲道“魏將軍，我待你們不薄，為何反奪我基業，你主劉備不是信義滿天下，仁義之人嗎，奪人基業，不宣而戰，偷襲我，這算什麽？”

    魏延道“我主劉備，千裏迢迢為你在葭萌關拒張魯，將士們拋家舍業，替你賣命一年多，求些糧食，你都如此吝嗇，我們要回荊州，你還派人封住我們回荊州的道路，我們除了反你再無出路。”

    劉璋道“我沒封你們回荊的路，更沒有謀害你們之心。我少給糧草是你主劉備駐紮葭萌不前，並不進攻張魯，我不知你們何意，才有些怠慢。”

    魏延道“劉刺史，張魯占據漢中多少年了？”

    劉璋道“快二十年了。”

    魏延大笑道“劉刺史，你手握精兵十萬，二十年平不掉張魯，卻要我們三四萬人馬一年內平張魯，豈不是癡人說夢話？”

    劉璋無言以對又道“就算如此，你主為何不派遣使者與我商議。”

    魏延道“恐怕那時我們已經斷糧了。”

    張任出馬道“魏延小兒不要強詞奪理，你主若無二心，張鬆、法正兩個賊子是怎麽回事。怎麽會拚命蠱惑主公讓劉備入川。”

    張任話畢，張鬆轉出道“主公，鬆有禮了。”

    劉璋看了他一眼道“張永年，你為何叛我，我從沒辜負你。”

    張鬆道“主公，你待我如何我非常清楚。我之所以背離主公是因為我的心。”

    張鬆大聲道“我張鬆身不過五尺，長相不堪，能瞧上我的人太少了。可我難道如相貌一樣不堪嗎，我張鬆自認有過目不忘之能，熟讀詩書，通曉古今。若在興世可造福一方，若在亂世當撥亂反正，輔佐名主，再造大漢。主公，你仁慈，善良，但這些恰恰製約了你，因為現在是亂世。我在等，法正在等，我們在等主公奮起，攻滅張魯，出兵關中，直指長安，中興漢室，輔佐主公再創不世之功，成就大漢的起死回生，如此足矣。但一年，兩年，已經十年了，中原群雄被覆滅，機會不斷錯過，中興大漢遙遙無期。在這益州，轉眼第二個劉表又要出現了，坐等滅亡，而我張鬆又有一顆不甘覆滅的心，僅此而已，主公，你不該生在亂世。”

    劉璋在馬上愣愣的出了神，張任急忙喝道“連忠義尚不知，才能再高有何用，不過是背主之賊。”

    張鬆道“張將軍，我們決不會弑主，更不會忘記主公對我們的恩情，但我們有擇主之權，周之薑尚，漢之韓信、陳平不都曾背棄舊主，再擇新主嗎？若玄德公可以完成在下抱負，我以性命擔保，主公還會坐回益州刺史。”

    張任見劉璋竟然有所動搖，不禁著急，張弓搭箭一箭射向張鬆，張鬆微微晃動，箭擦著頭皮落空。

    張任對劉璋道“主公不要被張鬆此賊蠱惑了，至少還有數萬將士效命主公。”

    劉璋隻是茫然的點點頭。張任吼道“將士們進攻，攻城，跟我攻城。”催動兵馬。

    張鬆調精銳保護劉璋，自己親自跨馬激勵將士。猛攻成都，一連猛攻十五日。

    魏延從容依靠成都堅固的城牆，擂木、炮石不斷打下，打退張任進攻。

    不日，冷苞將李嚴、費觀、吳懿投降，綿竹失守的消息報與劉璋。劉璋大受打擊。劉備圍攻雒城的消息緊接著傳來。劉璋已經沒有了戰心，張任不禁生出一股回天乏力的感覺，但他知道絕不能倒下。

    當下，隻好放棄成都，與劉璋退走廣漢。張任分出向存，扶禁率領一萬兵馬偷襲葭萌關，占領劉備後方葭萌關，打亂劉備軍軍心。

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