海軍學院的八千多學員趕到旅順後全部都上了艦艇。

    葉輝將5艘巡洋艦，11艘戰列艦.10艘魚雷艇，6艘炮艦，一字排開扼守渤海入海口，

    13艘潛艇在後邊準備進行偷襲。

    日軍艦隊的計劃是由南遣艦隊進入渤海襲擊大沽口葉家軍的軍港，第三艦隊襲擊旅順港。

    兩支艦隊一前一後，保持著二十海裏的距離，前邊的是南遣艦隊，打頭的是占守號，之後是貴怒號，由良號，香椎號一字排開，12艘潛艇在後邊，香椎號上搭載的海上偵察機，起飛偵查到了葉家軍艦隊，不過葉輝已經提前部署旅順機場的戰鬥機十架一組輪流偵查防禦，敵機出現不久就被擊落。

    敵艦隊司令發現偵察機失去聯係，離開命令潛艇開始潛航準備進入戰鬥狀態並且通知了後邊的第三艦隊。

    葉家軍濟遠和來遠號帶領著，左一，左二，左三，右一，右二，右三六艘魚雷艇向敵最前方的占守號左側衝過去，致遠號和靖遠號帶領福龍號，遊蛇號，蝮蛇號，眼鏡蛇號魚雷艇向敵艦右側衝去，兩麵夾擊。左一號最先向占守號發射了一枚魚雷，之後左二，左三，右一，右二，右三號也各發射了一枚魚雷，占守號被一枚魚雷擊中了輪機艙，頓時失去了動力，艦長伊東大佐命令艦炮還擊，3門120毫米艦炮第一輪發射就擊中了右三號魚雷艇，右三號慢慢沉入海中，艇員跳海逃生被來遠艦救起。左一號又發射了一枚魚雷，其餘魚雷艇正準備發射第二枚魚雷的時候，左二號，右一號，右三號魚雷艇突然發生了爆炸。葉輝一看便知是潛艇所為。

    伊53，伊54，伊55號潛艇發射魚雷將他們擊毀。來遠號和濟遠號集中炮火和魚雷並且把艦載魚雷艇也放下水，擊中攻擊占守號，鬼怒號想增援占守號，被致遠，靖遠和魚雷艇攔截住，濟遠號一枚魚雷擊中了占守號的彈藥庫，引發大爆炸，占守號沉沒。鬼怒號擊沉了眼鏡蛇號魚雷艇，由良號擊沉了遊蛇號魚雷艇。水下潛艇之間也在激烈的對戰著。日國潛艇伊56號，伊57號，伊59號，伊60號潛艇被擊沉。

    葉家軍這邊u10.u11.u15.u16.u17.u20.u21.u22.u23共九艘潛艇被擊沉，明顯處於弱勢。

    水麵艦艇方麵鎮遠號和定遠號以及6艘炮艇包圍了香椎號，哈布斯堡，阿帕德號，巴本貝格號包圍了由良號。

    關鍵時刻第三艦隊趕到。

    卡爾大公號，腓特烈大公號，費迪南馬克斯大公號，費迪南大公號，拉德茨基號，茨林斯基號戰列艦，上前迎敵，旅順機場出動的三百艘戰鬥機也趕來支援。