接下來一天，廉頗派出哨探巡哨出三十裏外，晝夜不停流星般地向後方報告情況。各營均在有經驗的老人指導下，將戈戟頭安裝到柲柄上。長矛兵按命令，每天必需完成分三次完成三百次擊刺，弓箭兵要完成拉弓訓練一百次，盾牌兵要抬舉盾牌三百次，戈戟兵也要完成擊打三百次。在完成了額定訓練任務後，各兵依營休息，不得喧嘩。
    又過了兩天，趙軍的巡哨探得秦軍已經進駐了與皮牢一山之隔的簡子城。
    簡子城是趙氏先祖趙簡子所築的前進基地，築城的目的就是為了襲取邯鄲。在奪取了邯鄲後，簡子城就不再有駐軍，但以簡子城為中心，在周圍形成了一個不大的聚邑，成為上黨與邯鄲之間一個可供歇腳的地方。這裏距邯鄲過於遙遠，並未在邯鄲防禦範圍之內，廉頗也並未在這裏駐軍，隻把這裏當作秦軍入侵的必經之地加以監視。
    廉頗還進一步哨探到秦軍的兵力部署情況：秦軍共三萬人，分為前、中、後三軍，其中後軍主要負責運輸輜重，戰鬥力很弱，真正能戰的秦軍，可能隻有前軍一萬人。如果能打掉這一萬人，就基本上可以停止秦軍的入侵，甚至可以布置反擊了。
    得到秦軍進駐簡子城的消息後，廉頗也停止了軍隊的技戰術訓練，每天進行隊列訓練後，就是戰鬥值勤；各千人將必須保證能有一個營隨時可以出動。流星般來回穿梭的軍使、哨探，為趙軍營地增添了緊張的戰鬥氛圍，提醒著大家，一場大戰迫在眉睫！
    在簡子城停留了一天，秦軍即從山間，取最近的道路直撲皮牢。
    流星般的哨探回報：秦軍出城；秦軍列隊；秦軍一萬人分成兩部，前部已經入山；秦軍已經出現在山間的峽穀中。巡哨的範圍越來越小，顯示秦軍越來越逼近。最後，連在皮牢西口那座廢棄的關隘中留守的二百名士兵也報告說，山邊出現了大批秦軍。
    按廉頗的指示，趙公子命那二百人撤回本營。那二百人都是戟兵，並未能與前段時間的作戰訓練，廉頗讓趙公子將他們編為軍使，專門哨探軍情，傳遞命令。
    隻一天時間，秦軍就從簡子城抵達了皮牢，速度極快，顯然對這一帶的地勢極為熟悉。因為這支隊伍中，大部分士卒年前跟著王齕出征過武安，對這段道路還有印象；而且王陵在接受了出擊武安的任務後，也多次親自微服勘探地形，對道路也不陌生。
    與王陵預想的情況不同，趙軍沒有在他設想可能阻擊的地方，派出部隊加以阻擊，這也無形中加快了王陵前進的速度。當王陵一路暢通無阻地到達皮牢西口，看到那座已經被焚毀的關隘時，他知道，真正的考驗來了。
    在王陵的預想中，趙軍的最佳策略應該在從上黨到武安的接近地上層層攔阻，不斷消耗秦軍的兵力，消磨進攻的時間。等到春天來臨時，秦軍的攻勢也就應該結束了。由於從上黨到武安隻有一條狹窄的山路，並無岔路，這種層層設防的戰術難度不大。每天秦軍都必須列好陣勢，攻克一道防線，第二天再重複這樣的過程。從黎城到武安近二百裏，間隔十裏設一道營壘，可以消耗秦軍二十天的時間；那時，秦軍士卒身上的炒粟就隻剩十天了。如果某些營壘能支持更長一些時間，讓秦軍在這條山路上打上一個月也是可能的。為了避免這樣的結局，王陵想了很多辦法，以期盡快突破到皮牢。但這些預案最終都落了空，趙軍並沒有與王陵在這條山道上打消耗戰，而是直接放王陵到達皮牢。甚至，趙軍連皮牢西口的關隘也沒有修複，沒有派兵把守。要知道，當初這座關隘五百人，可是遲滯了秦軍數天時間。
    王陵不用再費心去攻打這座關隘了，他的第一戰就將與關隘那邊的趙軍交鋒。而由於這道關隘的存在，王陵其實對關隘那邊的情況一無所知。峽穀兩邊的山都不甚高，更談不上陡峭，但十分完美地遮擋住峽穀兩邊的視線。王陵除非翻山走到山的那一側，不可能窺見趙軍的兵力和部署。但在這樣的山地上，雙方的明探暗哨相互穿插，稍不小心就會被偷襲，王陵自然不敢爬到山上，到那邊去偵察——那就是去給趙軍送人頭的。
    王陵沿著洺水設下營壘。沿山脊和峽穀向對麵派出哨探，並相機擠壓對方哨探的活動範圍。其他士卒就在水旁進了食，安歇一夜。
    次日，經過例行的擊鼓點軍後，王陵即派出千人沿峽穀向東口進發。沿途隻遭遇了零星的趙軍巡哨部隊，互射了幾箭，趙軍即退去。千人的秦軍就這樣順利地穿越了峽穀，出現在皮牢東口。
    秦軍剛剛出現在東口，還未來得及看清周圍的地形地勢，就聽到弓弦聲響，長箭破空，剛剛湧出穀口的秦軍趕緊退回穀內，嚴陣以待。等了半天，不見趙軍動靜，遂又由盾牌兵排成整齊的一線，嚴陣往穀口前進。甫出穀口，四麵呐喊聲起，秦軍立即停下，建立起防禦陣形。弓箭兵還沒有看見敵人，就被敵軍衝到身前，對著盾牌一陣亂砸，一些盾牌兵因此受了些輕傷。而在長矛兵的反擊下，一些趙軍也有受傷的。
    就在雙方在穀口僵持不下之機，突然從山上射下箭來。秦軍抬頭看時，山上不知什麽時候出現了趙軍的弓箭手，往下射箭。秦軍公大夫見勢不妙，現在完全不知道趙軍的布置，前麵還有多少類似的陷阱，再糾纏下去可能要吃大虧，立即下令撤軍。大軍陣形不亂，一步步退回。趙軍也沒有過多追趕，目送秦軍退出穀口，鳴金收兵。
    秦軍帶著幾十名傷員回到西口，向王陵報告了作戰的經過。王陵聽到這一仗有了損失，但卻沒有打探到任何消息，心裏更增添憂慮。
    此後幾天，王陵連續增派兵力出擊東口，不僅在峽穀，而且還占領兩邊的山地；經過連續不斷的努力，終於憑借兵力優勢前出到皮牢東口，但已經損失了數百士兵。
    在秦軍穩定地占領了皮牢東口後，王陵終於有機會親眼看一看東口的地貌。
    秦軍占領了穀口洺水南岸，與趙軍隔河對峙。洺水南岸背靠山地，雖然不陡峭，但畢竟的一處山坡，無論是宿營還是列陣，都很不方便。而趙軍所占領的北岸則有一處雖然不大，但足以屯兵的小盆地，三麵環山，洺水從南麵流過，是一座風水寶地。小盆地上，星羅棋布地設滿了營地，錯落有致，相互照應。大約有十來座軍營，五六千人。山上、山下還有多處小聚落，近千處宅院。要想完全占領這片區域，必須將所有的軍營和宅院一一加以清理。王陵想起這繁瑣的工作就頭疼。
    秦軍硬衝過來的三個營，沿著山坡築壘，過程十分艱難，好在終於成功了。山坡上上下下，要幹點什麽事都要比平地多付出不少體力。惟一值得欣慰的，是這裏地處高處，可以清晰地觀察到趙軍的舉動。但這也談不上什麽優勢，因為自己地處山坡，趙軍同樣對秦軍的舉動也一覽無餘。雙方都沒有什麽秘密可言。
    王陵看到，對方在穀口處埋伏著弓箭兵，控製了穀口的出入，自己要與後方聯係，隻能翻山越嶺。所以，必須將這一處趙軍徹底擊潰，並牢固地加以控製，才有可能進行下一步行動。
    今天的戰鬥中也產生了不少傷員，甚至有十幾名重傷員。由於與後方聯絡不暢，他們無法後運，隻能就地醫治，也就意味著基本沒有治療，隻能簡單地裹裹傷，把他們集中安置在營地最高處。王陵在查看地形之餘，也探望了他們。
    第二天，雙方都比較謹慎，沒有大的動作，各自加固自己的營壘。王陵希望趙軍發覺自己兵力薄弱，能主動發動攻擊，這樣自己憑借著居高臨下的地形，有可能給趙軍以殺傷。但如果自己下去攻擊對方，要在山坡上列隊，走下山坡，下河，登岸，再上一個台地，才能和趙軍接觸上。而這時趙軍以逸待勞，秦軍將處於不利的地位。
    但趙軍沒有發起進攻。趙軍等得起，他們在本土作戰，吃穿住用都不愁；而秦軍這邊，甚至邊個避風的地方都很難找到，大軍幾乎就宿營在山頂上，任憑初冬的寒風侵肌。
    王陵兩天沒有行動，三名官大夫都來找他，道：“必速戰，久則軍心將變。”王陵隻得派出一營，先發動試探性進攻，觀察趙軍的反應。同時，把主力部隊調上來，隻在西口留下一千人掩護通道的安全。
    不等後援趕到，王陵於早餐後把三個營全部拉出營柵，於山坡上列陣。列陣完畢，鼓聲響起，三個營齊齊向山下進發。
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