9月25日，第106師團除以一部編成左側支隊留守馬回嶺以外，其餘主力（德安迂回部隊“斷行圍擊”）分成3個梯團，開始從馬回嶺附近出發，按照青木部隊、山地部隊與師團主力的行軍順序前進。

    9月27日，青木部隊由寺川大隊（步兵第145聯隊第1大隊）為前衛按預定的道路前進。

    德安以西的地圖非常粗劣，地圖和實際相差極大。前進道路的很多地方連馱馬通過都很困難。

    而中國軍隊早於9月20日即以第4軍的第90和102師在德安以西區域布防。

    寺川大隊途中不斷遭受從右側來的中國軍隊的射擊。12時，寺川大隊的先遣隊進入梁山(白水街東12公裏)附近時，突然與兵力不明的一支中國部隊發生遭遇。寺川大隊長立即投入主力展開攻擊。

    這支中國部隊為第4軍第90師田團第1、2兩營，由窪下桂、東坑坳阻擊日軍。至9月28日早晨6時，中國軍隊第4軍第90師田團第3營加入戰鬥，由劉家嶺攻擊日軍之側背，激戰竟日。

    其後，寺川大隊停止前進，在梁山東西高地構築陣地布防，等候聯隊主力的到來。

    第4軍發現敵情後，當即向第1兵團司令部作了匯報。

    當聽到報告發現日軍106師團孤軍進入萬家嶺地區之後，薛嶽拍案而起，說：“日寇其鑽隙冒險之精神固甚可嘉，而其肆無忌憚之氣焰尤甚可惡，”

    並當即下定了抓住有利戰機大打一仗的決心。在向軍事委員會和第9戰區陳誠所發請示電中，薛嶽表明：

    “敵鬆浦之第106師團鑽隙精神甚強，已突至我白雲山一線縱深。我兵團擬抽調大軍，殲滅突入該敵，以定後方。”

    作戰方案迅速得到了上峰的批準。

    蔣介石電令陳誠，“應乘勝進攻，挽回危局。誠千載一機，望力圖之。第9戰區隨後指揮其他部隊展開協同行動。”

    薛嶽為將突入的第106師團圍殲於萬家嶺地區，急調德安方麵第58師、永修方麵第139師一旅、樂化附近第187師共計約1.5萬人，“斷行圍擊”。

    在以第4軍正麵阻擊106師團的同時，以其他部隊取四麵包圍，向中心地帶分進合擊的戰法，務求一舉全殲來犯之敵。

    1.5萬中國軍隊隨即開始向萬家嶺附近調動。

    9月29日下午6時，步兵第145聯隊長池田直三大佐率聯隊主力（欠第1、3大隊）到達距梁山以北約1.5公裏象金字塔一樣的高地。

    繼而山炮兵第52聯隊第2大隊也進入該地附近。

    此時池田直三大佐得知了寺川大隊的苦戰狀況。池田直三大佐決定以寺川大隊確保現陣地，以安莊大隊（步兵第145聯隊第2大隊）從寺川大隊當麵中國軍隊側麵攻擊，以一舉擊滅之。

    9月29日晚9時20分，根據上述方針，聯隊長池田直三大佐令寺川大隊以一部確保原地，以主力策應梅田大隊的出擊，一舉擊滅當麵的中國軍隊。

    安莊大隊向寺川大隊的右側展開；山炮兵第52聯隊第2大隊占領陣地，支援安莊大隊的攻擊。

    30日拂曉，寺川、安莊兩大隊開始攻擊，向第4軍第90師韋團守備之陣地萬家嶺、大金山、肉身觀及第139師守備之陣地墩上郭一線猛擊。

    經國軍集中火力痛擊，至下午5時，該部日軍又轉移向東竄犯。

    第4軍之第90師即抽調張團和吳團之楊營，占領層嶺及東北附近陣地，以堵擊之。

    當日，第74軍第58師第348團從德安趕來，從南麵向進犯萬家嶺之日軍展開攻擊。戰鬥非常激烈，敵我雙方傷亡均大。

    9月30日上午，日軍青木部隊（欠步兵第145聯隊主力）陸續趕到鬆樹熊附近集結。第106師團戰鬥指揮所則於當日下午到達雷鳴鼓劉。

    雷鳴鼓劉，這是一個有約50戶人家的小村莊。師團以陸續到達的步兵第113聯隊（欠1個中隊）占領並確保雷鳴鼓劉村北方高地，並努力在雷鳴鼓劉村附近集結後續兵力。

    隨後，鬆浦師團長命到達該地的衛生隊與輜重隊就地開始工作，擔任收容後送負傷士兵與補充給養的任務。

    與此同時，還作了如下部署：

    （主旨）本師團以一部切斷永修一箬溪大道，以主力擊破盤踞大道東南山地之敵，再向德安追擊前進。本師團司令部設在雷鳴鼓劉村。

    （具體部署）一、步兵第113聯隊（欠1個中隊）從揚海山（我方稱為石頭嶺）至石堡山麵向北方配備，掩護師團側後；

    二、輜重兵第6聯隊主力直接配備在雷鳴鼓劉村，防守師團司令部的同時麵向西方警戒；

    三、青木部隊（步兵第136旅團配屬山炮兵第52聯隊、迫擊炮第1大隊）以一部切斷永修一箬溪大道，主力向永修一箬溪大道的東南方攻擊前進，先擊破東南山地之敵，再向德安方向追擊前進；

    四、山地部隊（欠步兵第113聯隊）為新的師團預備隊；

    五、其餘各部隊均配備於在雷鳴鼓劉村師團司令部附近。

    當天20時第11軍收到鬆浦中將的報告如下(摘要)：

    師團主力方麵正與從右翼迫近之敵第90師、91師混合部隊交戰中，將其大部擊退，目下(10時40分)為切斷揚海山(白槎街北約11公裏)南麵永修一箬溪大道而準備前進。

    青木部隊長在收到師團命令後，立即對他所了解到的當地地形、我軍情況進行認真分析，發現寺川、安莊兩大隊當麵的國軍為精銳的第4軍第90師，萬家嶺為其、第一道防線，大小金山為其第二道防線。

    為此，旅團長青木誠一少將決定如下部署：

    一、寺川大隊除以一部據守原陣地，接管原安莊大隊陣地，同時盡力牽製當麵之敵。

    二、安莊大隊為左第一線攻擊部隊，於10月1日清晨由寺川大隊的左側加入戰鬥。

    三、末田大隊（步兵第123聯隊第3大隊）為右第一線攻擊部隊，於10月1日清晨由寺川大隊的右側加入戰鬥。

    四、山炮兵第52聯隊主力主要支援末田大隊。

    五、木島聯隊（步兵第123聯隊）主力（欠2、3大隊）為第二線攻擊部隊，視情況由末田大隊的右側加入戰鬥。

    六、町田大隊（步兵第145聯隊第3大隊）為旅團預備隊。

    10月1日清晨4時，末田大隊（步兵第123聯隊第3大隊，約800名）經田步蘇竄至獅子崖、肉身觀一帶高地，企圖抄襲第90師之左側背。

    5時左右，第90師抽調張團，由層嶺向肉身觀東北之日軍末田大隊截擊。

    又令韋團之曾營，由萬家嶺、聶村、任村側擊末田大隊側背。

    自6時開始攻擊。日軍末田大隊憑險頑抗，第90師官兵奮勇血戰至下午5時，將肉身觀、獅子崖一帶陣地完全占領。

    日軍末田大隊退至獅子崖以西之扁擔山，扼險對峙。

    進至萬家嶺、道童山、梨山之間的日軍山炮2個中隊，不斷向第58師第348團射擊。

    拂曉，第348團重新發起攻擊，於萬家嶺南方高地演成劇烈之陣地爭奪戰，往返衝擊，雙方傷亡均重。

    10月2日4時40分，第11軍的值班參謀收到了第106師團於昨日23時30分發的報告:

    “本日傍晚切斷箬溪大道”，但與優勢敵軍遭遇，因此於10月2日申請對其當麵之敵予以轟擊，並要求指定師團位置。

    岡村中將看到這份報告後，立即派出飛機前往偵察。通過飛機偵察，岡村弄清了106師團位置。

    其結果該師團推測的位置和實際地點約偏南10公裏。

    早晨6時，第4軍第90師張團向扁擔山之日軍末田大隊攻擊。當占至山腰，日軍退至山頂，借以機、炮火力拚死抵抗。

    末田大隊原有約800名戰鬥兵，但在1日的戰鬥損耗了兵力，這時隻剩下約500名。

    10時許，日軍步兵第123聯隊聯隊長木島袈裟吉大佐親率聯隊主力（欠2、3大隊，約1800名）向扁擔山增援，同張團之黃營開展肉搏戰3小時。

    黃營傷亡殆盡，營長陣亡。

    至傍晚7時，我第102師許團之兩營馳至增援，方使張團撤出扁擔山。隨後，後退到獅子崖陣地待機。

    8時後，日軍步兵第123聯隊步炮聯戰，不斷向我防守之大金山、獅子崖一帶陣地猛烈攻擊，均被擊退。

    3日上午8時，第90師韋團一部由大金山向麵前山、靠背山、楊家阪之日軍池田聯隊攻擊。

    下午3時，將楊家阪及萬家嶺北端高地完全占領。日軍池田聯隊退至萬家嶺西側及熊村、田步蘇、箭爐蘇一帶憑其石堡山炮火掩護，拚死頑抗。

    當夜12時，第348團以奇襲方法，一舉突入日軍陣地，與日軍展開肉搏戰。

    激戰3小時，占領了箭爐蘇以西高地。此後，該團受萬家嶺製高點及其西側高地之日軍瞰射，傷亡較重，不得已退出陣地。

    4日早晨7時，占據萬家嶺西端及熊村、田步蘇、箭爐蘇一帶之日軍池田聯隊，不斷向第90師占領的楊家阪東端高地進攻。

    下午3時，日軍池田聯隊以新銳的町田大隊（步兵第145聯隊第3大隊）向第90師陣地猛撲。

    韋團傷亡甚大，致使萬家嶺北端及楊家嶺東端高地，於下午4時被日軍占領。

    而扁擔山之日軍木島聯隊，自早晨至晚上不斷向獅子崖陣地猛攻，均未得逞。

    4日下午，日軍第106師團將預備隊山地部隊（欠步兵第113聯隊）投入戰鬥，在飛機和炮火的掩護下向第74軍占領之嗶嘰街、長嶺等陣地猛犯。

    經第74軍第344團及343團之第3營於正麵迎頭痛擊日軍，由第343團之另一部向張古山、楊家山一線侵入之日軍逆襲。

    當天的戰鬥步兵第147聯隊受到很大損失，其第1大隊長河井豐少佐以下約100名被擊斃。

    同時，扁擔山之日軍木島聯隊以岡本大隊（步兵第123聯隊第1大隊，約500餘人）分向獅子崖我第102師潭、劉兩營陣地攻擊。

    大金山下之日軍池田聯隊亦向第102師陳營陣地進犯，均被擊潰。

    6日，日軍飛機參戰更活躍，掩護山地部隊主力（步兵約2000餘名），向張古山陣地猛攻。

    我守兵大部殉國，張古山北部陣地陷落。扁擔山之日軍岡本大隊繼續向獅子崖陣地猛撲，被擊退。

    自9月27日以來的不斷戰鬥，青木部隊受到很大損失，至5日晚其5個步兵大隊損失情況如下（包括護送傷員的外出勤務者）：

    寺川大隊減員約300名；安莊大隊減員約250名；町田大隊減員約50名；岡本大隊減員約300名；末田大隊減員約400名。(www.101noveL.com)