三年前，大元至正十九(1359)年
    察罕帖木兒驅逐北上的大宋北路紅巾軍至塞外，西路紅巾軍李武、崔德等，更是早就被察罕擊潰、遁入寧夏，而大宋朝勢力最大的東路大軍，主帥大將毛貴在當年四月，被前來投靠的前上司，曾與郭子興同夥的趙均用所殺，而陷入自相殘殺、互奪兵權的局麵。
    五月，察罕趁東路軍內哄互鬥，元廷大(首)都暫時無慮，於是親率大軍圍攻大宋京師汴梁，南道出汴南，攻略歸、亳、陳、察，東道出汴東，戰船浮於河，水陸並下；北道晉兵出太行，逾黃河；西道大發秦兵，出函關，過虎牢，四路大軍會師，包圍汴梁城。
    大宋丞相劉福通雖率軍屢次突圍出戰，然皆敗退，外無援軍，內無糧草，形勢危急。
    八月十八、戊寅日(1359/9/10)
    察罕大軍分門而攻，入夜元軍破城而入，劉福通僅與數百騎精銳親兵，護送宋帝韓林兒自東門奪圍，遁走安豐。
    而察罕則俘獲大宋皇後、後宮、起義軍眷屬數萬人，大宋官員五千餘人，符璽、印章、寶貨無算，不旬日河南悉定。察罕聲勢大振，親赴大都獻捷。
    元帝下詔，察罕帖木兒以功拜河南行省平章政事，兼同知河南行樞密院事、陝西行台禦史中丞，依前便宜行事，仍賜禦衣、七寶腰帶，以旌其功，並詔告天下。
    ………
    由大都回到陝西行台署衙的察罕，心中仍是憤恨難平，憤恨的不是皇帝給的官職大小，也不是皇帝給的軍權大小，相反地，皇帝厚賞自己、給予高官、重權，並且昭告天下。
    而實際讓察罕憤恨的是，狎臣禿魯帖木兒等人還在，過去害死右丞相脫脫的哈麻及其弟雪雪，雖已伏誅杖斃，但禿魯帖木兒仍為侍禦史，波迪哇兒祃等狎臣仍在皇帝身邊，西番僧人依舊出入宮禁，皇帝依然昏庸淫亂。
    雖然自己因幾乎滅了偽大宋朝，而受到重賞，但隻要皇帝昏庸無道，察罕認為大元朝滅亡，隻是時間問題。
    察罕雖然也算是大元朝大根腳之一，然早已遠離朝廷，但仍以匡複大元為己任；知道皇帝昏庸，朝綱紊亂，自己在外再如何努力，也將功虧一簣。
    於是，察罕帖木兒更是加強自己的實力，以兵分鎮關陝、荊襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，在這幾年紅巾軍所過之地，察罕的營壘旌旗相望，有數千裏之多。
    部隊每日修繕車船、兵甲，令軍士閑時務農、囤積糧食，積極訓練士卒，謀劃收複山東，籌謀壯大元軍實力。
    而當時，也與紅巾軍征戰的答失八都魯，出身蒙古珊竹帶氏功臣世家；論戰功，遠在察罕帖木兒之下，隻因是真正的大根腳，卻被皇帝任命為河南行省「左丞相」。
    答失八都魯死後，其兒子孛羅帖木兒接任其官職，地位續為察罕「平章政事」之上的「左丞相」，此讓察罕頗為不滿。
    (注：大根腳指蒙古帝國、大元朝，創建時的功臣世家其後代子孫。另元代官階順序為，右丞相，左丞相，平章政事，右丞，左丞，參知政事)
    更讓察罕不滿的，隔(1360)年二月，孛羅帖木兒隻因在興和(今河北張北)一帶擊敗小股紅巾軍，即被升任為中書省平章政事，並總領一應蒙古、漢人諸軍，便宜行事。
    戰功顯赫的察罕帖木兒，對年少氣盛、又無相應戰功的孛羅帖木兒，內心當然不服，尤其對所謂「便宜行事」，更覺得受製。
    察罕心裏已有長期的計劃，正秘密籌劃著，其中也包括考慮支持較為賢明的皇太子，早日繼位，才會有先前派養子擴廓帖木兒進京送糧，與皇太子接觸。
    對所謂「朝廷」之命，也逐漸地「見機行事」，不想再重蹈前丞相脫脫之覆轍。
    察罕認為，脫脫算是大元朝難得的賢明丞相，銳意改革，施行的「更化」政策確有實績；當年奉命親征高郵(張士誠)，城即將破、勝券在握，卻因遵照已被狎臣把持的「朝廷」所下之命，而卸下軍權回京，還未回到京師，便遭流放，半途賜死、身死異鄉。
    而大元「朝廷」為避免察罕與孛羅雙方發生摩擦日增，於是命孛羅帖木兒守石嶺關(今山西省忻州關城村)以北，察罕守石嶺關以南，不過雙方誰也不服誰。
    九月，孛羅帖木兒遣兵自石嶺關攻打察罕所守之冀寧(太原)，此為察罕大軍糧秣軍備根據地之一，旋又退兵回屯石嶺關，做個願意修好的樣子。
    誰知十月，「朝廷」即命孛羅帖木兒守冀寧，察罕所屬守將拒不接納，同時派大將率領大軍前來攻防，卻被孛羅帖木兒所屬打敗。
    於是兩軍開始在陝北、山西對峙爭鬥，雙方互有勝負，一時僵持。
    然而，山東紅巾軍卻仍然持續自相攻殺，且愈演愈烈。
    至正二十一(1361)年六月
    察罕帖木兒乃自陝西南下河南，大會所屬諸將，發並州軍出井陘，遼、沁軍出邯鄲，澤、潞軍出磁州，懷、衛軍出白馬，會同汴、洛軍，水陸俱下，分道並進。而察罕則自率鐵騎，建大旗鼓，渡孟津，逾覃懷，鼓行而東，陸續收複冠州、東昌。
    八月，師至鹽河，遣養子擴廓帖木兒及諸將，以精卒五萬攻打東平，大敗紅巾軍，斬首萬餘級，直抵其城下。
    原為元朝鎮守黃河義兵萬戶的田豐，至正十七年七月降於紅巾軍的毛貴，先後攻占濟寧路、東昌路、東平路、大名路等路，占據山東部分區域，自稱花馬王。而察罕以田豐占據山東已久，軍民皆服，若能招降，比攻殺更有用，於是遣人招降。
    這兩三年來，山東行省雖然處於各地割據，但田豐在此地也算稱王稱霸，吃香喝辣，已不是過去的義兵萬戶田豐。不過，眼見察罕勢大，兵強馬壯，不敢與之爭鋒。
    便派人回複說：「不是田豐我不願歸降於大元朝，隻是怕您不能相信我歸附的誠意啊，所以暫且先不用見麵；讓我先為您平定山東沿海各地後，再與平章您相見不晚。」
    先用欲降未降，而我田豐願意為您四處攻伐(亦即繼續搶占地盤)的緩兵之計。
    察罕帖木兒覺得田豐願意歸降，便命田豐為前鋒，隨元軍並同作戰；於是，原先互搶地盤的諸將，東平的王士誠、棣州的俞定、東昌的楊誠等人，也都望風「歸降」。
    隨後，察罕依朝廷先前詔命可「便宜行事」，任命田豐為山東行省平章政事。東平、濟寧等路，算是皆被察罕收複。
    察罕隨後與紅巾軍戰於分齊，大敗殘餘東路軍，進逼至最重要的濟南城，圍攻濟南三個月後，城破攻下，其餘各路郡邑，也聞風皆送款納降。山東各地除了益都(今山東省青州市)外，皆已被察罕收複，僅剩益都孤城還未攻下。
    由於戰功彪炳，元帝乃再度下詔，拜察罕帖木兒為中書省「平章政事」，知河南山東行樞密院事，仍署理陝西行台中丞。亦即，除官職升至中書省，兵權除河南外，更增加山東行省及行樞密院。
    今年，大元至正二十二年(大宋龍鳳八年)
    對大元朝廷來說，作亂逾十年的偽宋朝紅巾軍，待益都攻下後，僅剩勢孤力寡、苟延殘喘，劉福通與韓林兒據守的安豐城，北方平亂即將告一段落，一時之間，不僅察罕聲勢大振，大元朝也呈現中興跡象。