韓，趙滅亡後，燕國又傳來消息，秦國派王翦、辛勝攻燕，目前陳兵易水。蕭何說道:“燕國——周武王滅商後，封其弟姬奭於燕地，是為燕召公，燕國地處燕山之野，故國取名燕。燕國建國後向北方一帶擴張吞並薊國後，建都於薊，如今已經有八百多年了。燕昭王繼位後在易水築武陽城，勵精圖治，決心興複燕國，；他采納郭隗的建議，招賢納士，拜郭隗為師，給以優厚待遇，卑身厚幣以招賢者，築黃金台，千金買骨，結果各國賢士們爭著奔赴燕國，燕國很快集中了一大批各方麵的人才。
    燕昭王和臣下們同甘共苦，又以樂毅改革國政，勵精圖治，原本弱小的燕國成為一時之強，燕昭王任命樂毅為上將軍，和秦、楚以及趙、魏、韓等國共同謀劃，貯備發兵征討齊國。隨後燕昭王派蘇秦出使齊國，鼓動齊國攻打宋國，並離間齊趙兩國的關係。齊國後來果然滅了宋國，這就引起各國震動，各國頻繁會盟。後來，燕昭王拜樂毅為上將軍，率傾國之兵聯合秦、韓、趙、魏五國伐齊，獲得大勝，五年內連下齊國70餘城，報了當年齊國入侵燕國之仇。此役後，齊國疆土隻剰莒、即墨二都。
    燕昭王有將秦開，曾在東胡作為燕國的人質，東胡人很信任他。秦開歸國後，起兵襲擊大破東胡，東胡卻千餘裏，燕國邊境向東推進了一千多裏，大大開拓了燕國的疆域，而燕國亦隨即開始修築北長城。北長城西端起自造陽，向東到達漢城。
    如今秦兵陳兵易水，燕國惶恐燕太子丹派遣使者攜燕督亢地圖和樊於期首級，前往秦國獻地求和。那使者薑姓名荊軻，衛國人，乃齊國大夫慶封的後代。遊曆到燕國後與好友高漸離整日在市井放歌縱酒，田光推薦荊軻於燕太子丹說荊軻武藝高超，太子丹將他尊為上卿，給予他極為優厚的禮遇，荊軻便答應了太子刺殺嬴政的請求。荊軻以請求舉國為內臣的名義去朝見秦王嬴政，荊軻臨行前，太子丹和少數賓客穿上白衣白帽，到易水邊送行。高漸離擊築，荊軻和之，慷慨悲歌:風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不複返。
    荊軻捧著樊於期的首級，秦舞陽捧著地圖匣子，按照正、副使的次序前進，走到殿前台階下秦舞陽臉色突變，害怕得發抖，大臣們都感到奇怪。荊軻回頭朝秦舞陽笑笑，上前謝罪說：“北方藩屬蠻夷之地的粗野人，沒有見過天子，所以心驚膽顫。希望大王稍微寬容他，讓他能夠在大王麵前完成使命。”秦王對荊軻說：“遞上舞陽拿的地圖。”荊軻取過地圖獻上，秦王展開地圖，圖卷展到盡頭，匕首露出來。荊軻趁機左手抓住秦王的衣袖，右手拿匕首直刺。未近身，秦王大驚，自己抽身跳起，衣袖掙斷。慌忙抽劍，劍長不方便拔，於是抓住劍鞘。一時驚慌急迫，劍又套得很緊，所以不能立刻拔出。荊軻追趕秦王，秦王繞柱奔跑。大臣們嚇得發呆，突然發生意外事變，大家都失去常態。而秦國的法律規定，殿上侍從大臣不允許攜帶任何兵器；各位侍衛武官也隻能拿著武器都依序守衛在殿外，沒有君王的命令不準進殿。正當危急時刻，來不及傳喚下邊的侍衛官兵，因此荊軻追趕秦王，倉促之間，大臣們驚慌急迫，沒有用來攻擊荊軻的武器，隻能赤手空拳和荊軻搏擊。這時，侍從醫官夏無且用他所捧的藥袋投擊荊軻。正當秦王圍著柱子跑，倉猝慌急，不知如何是好的時候，侍從們喊道：“大王，把劍推到背後！”秦王把劍推到背後，才拔出寶劍攻擊荊軻，砍斷他的左腿。荊軻倒下，就舉起他的匕首直接投刺秦王，沒有擊中，卻擊中了銅柱。秦王接連攻擊荊軻，荊軻被擊傷八處。荊軻自知大事不能成功了，就倚在柱子上大笑，張開兩腿像簸箕一樣坐在地上罵道：“大事之所以沒能成功，是因為我想活捉你，迫使你訂立歸還諸侯們土地的契約回報太子。”這時侍衛們衝上前來殺死荊軻，而秦王目眩良久。
    秦王嬴政遇刺後大怒派大將王翦攻打燕國，燕太子丹帶兵抵抗，無奈非秦軍的對手。秦軍攻下燕國都薊，燕王喜與太子丹逃往遼東郡。秦王又派大將李信率軍追擊，燕王喜聽從了代王嘉的計策，被迫縊死太子丹，將太子丹的人頭獻給秦軍求和，秦軍便南下攻打魏國和楚國。
    秦將王翦攻楚時，韓國新鄭反水，秦國派兵鎮壓並殺了韓王安。
    秦王再派王賁去攻打魏國的首都大梁與安陽邑。魏國都城安陽邑首先被破，接著又攻下陳城，北定邑，此時的大梁已經幾乎被圍困成了孤城，魏國援軍被阻擋在黃河以北無法南下。大梁城不但城大牆高深，周圍還有縱橫交錯的水網，秦國後來汲取屢攻不下的教訓，將目標轉向奪取大梁周邊地區，常抓不懈才使得大梁成了孤城，秦軍對大梁周圍的水網進行了改造工作，一時間黃河，大溝裏的水徑直向大梁撲來，滔天大水將大梁團團圍住。饒是如此，大梁城在水中浸泡三月有餘才告倒塌，魏王假拚死抵抗，可惜無力回天魏國滅亡，秦軍繼續向東，王翦向反攻的魏國殘餘部隊發動平陰之戰，消滅魏國在黃河以北趕來攻下安陽邑的四十萬援軍，占領了魏國的全部土地。
    韓，趙，燕，魏此時皆亡，下一個不言而喻就是楚國了，此時劉季和眾兄弟又集合在一起商量如何行事？劉叔也坐在其中，劉季開口道“我有一好友張耳，那是當年我欲拜訪信陵君之時認識的，隻是當時信陵君已死，其門客張耳正在招納門下，我就在他那小住了幾月。前幾日張耳來信，說魏國已亡，他也在四處漂泊，叫我收攏弟兄不要妄動，秦國軍勢太強，若齊國不援手楚國抗不了幾年，你不要參戰，在家安心修養就是了。”說完又看了看左右，眾人也是不語，王陵做為沛縣大哥也想表個態出個主意，王陵說道“倒不如我們躲入深林，楚國地廣人稀等戰爭打完我們再出來，省的被拉了壯丁。”眾人一聽也是點頭。
    眾人集思廣益最後一批人隨著王陵躲入深山，一批人偽裝起來避免被拉了壯丁。