果不其然，秦滅六國沒多久開始進兵百越，百越有很多分支，包括吳越、揚越、東甌、閩越、南越、西甌、駱越等等眾多越族支係，《呂氏春秋》統稱這些越族諸部為百越，百越之地多金珠，犀角，象齒，翡翠；越人斷發紋身，和中原語言不通。
    始皇命大將屠睢率50萬秦軍分五路進軍，平均一路10萬，一路攻取東甌和閩越，兩路攻南越，其餘兩路攻西甌，始皇還下令挖通靈渠以便運糧。秦國出兵當年就攻下閩越隨即在此地設置了閩中郡；然而在攻打西甌時，西甌王譯籲宋帶領越人強烈反抗，秦軍三年不解甲馳弩，仍是伏屍流血數十萬，主將屠睢也中伏身亡；秦軍水土不服，又疾病流行。
    始皇遂任命任囂為主將和趙佗繼續進攻西甌、駱越各部落，同年完成了平定嶺南的大業；越人主要兵力都被秦人在幾年內殺光，青壯年悉數戰死，剩餘的百越人口退往南方的交趾和附近的山脈，整個嶺南由此劃入了秦朝的版圖；始皇將嶺南地區設桂林，象，南海三個郡，並且設置南海尉管理嶺南軍隊，以防越人死灰複燃！為了讓新占領地區得以漢化，秦國又開始向南移民，從北方帶了很多戍卒、罪民、百工和楚人居住在嶺南。
    在秦軍就快攻下嶺南時，燕地有方士盧生進獻圖書曰“亡秦者胡也”，於是始皇又派大將蒙恬率三十萬秦軍北擊匈奴。自周起，戎族就開始威脅中原王朝；周幽王烽火戲諸侯後，犬戎部落更是攻陷了鎬京，迫使平王東遷。趙國名將李牧曾出動戰車1300乘、騎兵13000人、步兵5萬、弓箭手10萬與匈奴大會戰，大破匈奴十餘萬騎，從此匈奴十餘年不敢南犯。秦滅六國後，匈奴又發展起來並聯合代國等來勢洶洶說要為六國複仇，匈奴軍中更有不少六國舊臣。
    蒙恬領軍自上郡出發，經榆林進入河套北部，另一部軍由義渠蕭關之道進入河套南部，兩軍會師，攻擊散落的匈奴部落，都未遭遇重大抵抗。到年末初冬，秦軍已經將河套地區的匈奴部落全部掃蕩肅清，匈奴殘部向西北方向渡河而逃。第二年春，蒙恬主力軍由九原渡過黃河，攻擊高闕與陶山，一部軍西渡黃河進入賀蘭山脈，匈奴害怕秦之兵威，向北遠遁。於是秦趙原本被匈奴侵占之地全部恢複，蒙恬也從此開始了十餘年的守邊。
    始皇隨後在河南地設置了九原郡，置三十四縣，並北遷三萬民戶，開發河南地；為了更好防禦匈奴人南下，秦朝下定了以牆防騎的防禦方針，下令全麵修複原秦趙燕修築的長城；並將之前六國長城相連，形成了一道西起臨洮東至遼東的萬裏長城。頭曼單於被迫退出了陰山和賀蘭山高地，北撤七百餘裏，退到陰山以北的漠南一帶遊牧。
    這時候蕭何已經是沛縣主吏掾，管理人事和文書等官員，曹參當了沛縣獄掾，管理牢獄，夏侯嬰成了縣府馬車手，劉季急得抓耳撈腮後來總算靠著些門路當了個亭長，劉季有一日被征發到首都鹹陽做工，在路邊正好始皇的車隊從眼前經過，劉季輕聲嘀咕了一句“大丈夫當如是也！”回到沛縣後又是一頓吹噓。
    呂公自來沛縣，靠著龐大的財物與沛縣縣令成了好友，劉叔也曾看望過呂公一家，隻是每次二小姐呂雉的眼神總似有話要說。一日呂公請劉叔到了後堂，呂公看了看劉叔說“公子容顏未老啊！對了，還未感謝公子之恩，有一本薑太公留下的《太公遺錄》今日就贈與公子，此書送於公子也算寶馬贈英雄了。”劉叔翻來一看，太公果是元始天尊關門弟子，與十二上仙同為師兄弟，本應該成就第十三上仙。後被元始天尊派下山輔助賢君周武王姬發反商伐紂，代理封神；並奉法旨敕封365路正神，自己卻無福成正果，隻能得享世間富貴，最終老死，墮入輪回。劉叔心想元始天尊門下十三上仙不做，卻要手使無餌直鉤讓願者上鉤，自己卻墮入輪回，真是百思不得其解。
    呂公又贈與劉叔一套竹簡，則是呂不韋的經商之法。劉叔也翻了一下，當翻到一半時停住不動，原來上麵寫著在趙國呂不韋家一次飲酒宴會之上，子楚被不韋的舞姬趙姬吸引，請求呂不韋送給他，而趙姬當時已經有了身孕，趙姬有反應呂不韋早已知曉，但是子楚既然開口，呂不韋就半推半就的把趙姬送給了他。
    呂公一邊看著也不開口，劉叔看完後，呂公又說“公子可曾婚娶？”劉叔尷尬的笑了笑，知道呂公所想，但隻能推諉道“不曾！呂公也看出來我出自道門，我也一心向道，此生隻願升天長生，自然不會把心思放在凡塵俗世中。”呂公聽言也是點頭，劉叔就拜謝過後，離了呂府。
    劉季自當了亭長之後春風得意，雖然劉季也一直沒有婚娶，卻和一曹姓女子生了一個私生子，取名劉肥。這一日縣裏的巨富呂公做壽，沛縣縣令是呂公的好友，自然要來祝賀。劉邦認為這是個拍馬屁的好機會，也準備來看看，當然了祝壽是要包金送銀的，誰包的多就可以上座。劉季見來了不少好友也想漏個大臉，就大搖大擺高喊“泗水亭長劉季，賀萬錢！”頓時這一喊引起了眾人的好奇與轟動，而負責收禮的蕭何見是劉季，也不好抹了他的情麵，阻止他入內；呂公聽聞有人出一萬賀錢也是吃驚，什麽人如此豪邁？這可不是一筆小錢，趕緊起身出門相迎。出門一見是劉季倒愣住了，蕭何上前說劉季是拿不出那麽多錢的，呂公卻說十分佩服劉季的豪邁讓他上座。
    席宴過後呂公把劉季單獨留了下來，問道“劉叔是你什麽人？”劉季心不慌，眼不跳的說道“是在下遠方表親。”呂公也是嗬嗬一笑，也不知是信還是……呂公又說“劉季啊，你可曾婚配？”劉季搖頭，呂公又說:“老夫有三個女兒，我的次女呂雉今年十八，生的國色天香，常覺一般人配不上她，所以一直也沒婚配，不想她今日倒看上了你，說你有大富大貴之相，不知你願不願意娶她為妻？”劉季驚道“我年已四旬，怎敢耽誤佳人？”呂公又說“你隻要點頭答應就行。”劉季隻是一個小小的亭長，又沒有婚娶，這有天大的好事如何不應，就滿口答應下來，於是呂公就把呂雉嫁給了劉季做妻。
    沒過多久楚地隱士楚南公放出讖語:“楚雖三戶，亡秦必楚！”
    不久又傳出始皇嬴政修建陵墓時怪事頻出，有方士言是孔家影響了陵墓的風水，於是始皇派兵將孔林裏的樹給砍了，還挖坑引水，試圖將孔林淹沒，破壞孔林的風水，劉叔當年送給孔家一張符紙，此時接到孔家求援，就去了一趟孔府，後來據說秦兵挖坑引水後，這水卻源源不斷的湧出，被當地人一傳十，十傳百，說是聖水！孔府也成了大家爭相膜拜的地方，這自然是劉叔使用風水之術而為。
    不久又有人提及五德終始說，甚是得到始皇的認同。始皇認為秦是水德，周是火德，水能克火，因此秦能得天下。
    從齊燕來的儒生方士們把儒家的封禪也作了改頭換麵的修改了一遍，盛傳自古帝王莫不舉行封禪典禮。始皇帝秦始皇於是連續到東方沿海，江淮流域以及北邊等地巡遊，所到之處，無不刻石頌其功德。
    始皇年長後漸漸迷戀長生不死之術，篤信命數。又聽說海上有蓬萊，方丈，瀛洲三座仙島，那是神仙居住的地方，島上有不死之藥，服後便可長生不老。秦始皇想成為長生不老的神仙，盧生，韓終，徐福，侯生這些方士便都投奔秦國，可是徐福等人入海尋找仙藥多年，花費了很多時間和錢財卻也沒找到。
    始皇又使燕人盧生，高誓等求仙人蹤跡，後來又使韓佟，侯生求仙人不死之藥。對於秦始皇這種行為，不少儒生進行勸諫，要求實行分封宗室子弟為諸侯的政策，相國李斯竭力反對；始皇帝認為書生誤國，於是下令全國各地焚書，規定史書非秦紀皆燒之，天下敢有藏詩、書、百家論者，悉詣守，尉雜燒之；有敢亂語詩、書者，殺之棄市；以古非今者，滅族；官吏見知不舉者與同罪。令下三十日後不燒者，施黥刑為城旦；準許保存者，醫藥卜筮種樹之書；若願學法令，則以吏為師；於是諸子百家弟子門徒多遭坑殺。
    不久始皇又下令，為防止人民反抗而盡收天下之兵器，鑄成之十二個大銅人像，即十二金人。