由於天下兵器皆被收繳，各義軍隻能斬木為兵，揭竿為旗，劉季也在沛縣自立為沛公，劉季起義比起陳勝吳廣晚了兩個月，沛縣又正好處在大澤鄉的後方，一時劉季的勢力也是穩如老狗。
    想當年秦滅六國正是摧枯拉朽，韓魏燕頃刻而滅，齊國不戰而定；楚國能阻擋李信，卻阻擋不了王翦；當年也隻有趙國的李牧可以與王翦一較高下，最後卻死於自己人之手。秦始皇用了十五年平定天下，本想將基業傳至萬世，可是當始皇去世後，天下就遍地起義。秦國統一天下卻不施仁政，天下人其實本就口服心不服，若不是齊國托後提，趙王太愚昧，你秦國能一統天下嗎？他們仍就懷念故國，加上秦法如此嚴苛，天下人就不願意臣服；秦始皇又焚書坑儒，那天下讀書人更是一百個不服。如今蒙恬蒙毅又新死，秦國是將無良將，兵無強兵，此時正是重建六國的最好時機，陳勝吳廣起義後，六國舊貴族起兵複辟，天下雲集影從，武臣趙歇自封為趙王，魏咎為魏王，田儋為齊王，各路人馬以討伐秦朝為名，相互聯合起來向秦廷進軍。
    陳勝派遣吳廣周文等將領西征，吳廣受阻於滎陽，讓周文繞道直撲關中，原本的秦國關中軍團都是新兵，一多半都被周文擊潰，隨後周文帶領幾十萬軍隊到達戲水。胡亥、趙高、李斯大驚失色，遂大赦天下，派章邯為將領反攻周文。章邯臨危受命率驪山刑徒70萬迎擊，章邯一戰就大敗周文，周文出關逃至曹陽，章邯追至又擊破曹陽；周文再次敗走澠池，十餘日後，章邯進擊澠池，又大破周文，周文自剄。打敗了周文，章邯又向滎陽進兵。
    滎陽將軍田臧派李歸等守滎陽城，自己帶精兵往西迎戰秦軍，在熬倉與秦軍大戰，田臧戰死。章邯繼續進兵滎陽城，攻城，城破李歸等戰死。接著章邯又連續破鄧說，敗伍徐，斬蔡賜，降宋留，迫陳勝遁走至城父。陳勝命張賀出城西迎戰章邯，自己親自在城樓監戰。城西一戰，張賀戰死，自此陳勝不敢再戰，閉關死守。在章邯圍城的強大攻勢下，臘月陳勝被自己貼身的車夫莊賈殺死，開城降秦。
    消滅陳勝後秦國有了喘息之機，胡亥又增派長史司馬欣，董翳協助章邯進攻義軍。章邯轉道攻魏，魏咎自知不敵就求救於齊楚，章邯包圍魏王魏咎於臨濟，楚齊合兵一處率軍救援。章邯夜襲聯軍，殺死了魏相周巿和齊王田儋，魏王魏咎自殺，魏豹逃跑，章邯又追圍田榮。項梁率軍救援田榮，在東阿下擊敗章邯，章邯向西撤退。楚軍在py東再次與章邯交戰，又打敗了章邯，秦朝於是發動全部兵力增援章邯，章邯軍勢複振，守py環水。項梁於是分兵派出項羽和劉季繞過定陶，向西攻打雍丘，曹參大破秦兵，斬殺三川郡的郡守李由，並俘虜秦侯一人。李由是李斯的長子，此戰也算對得起韓非了，張蒼知道此事也是泣不成聲。
    秦國章邯一出兵鋒所至如獵狐兔，皆不勞而定，魏國滅亡了，接下來就是楚國了，楚國項梁也是赫赫名將項燕後代，此時天下最後的兩個名將要一爭高下了。
    定陶之戰，項梁自東阿出發，向西進軍，到達定陶。章邯在夜間讓兵馬口中銜枚，攻打楚軍，大破楚軍於定陶，項梁戰死。章邯打垮了項梁的軍隊後，楚地有名將領都已經死了，章邯以為楚地的餘眾不用擔心了，就渡過黃河，北進攻打趙地，這個時候，趙歇為趙王，陳餘為將，張耳為相，都跑進了巨鹿城。而此時原本衛戍長城的王離也率軍夾擊趙軍，章邯命令王離，涉間圍攻巨鹿，章邯駐紮在巨鹿的南麵，修築甬道輸送糧食。陳餘作為趙軍將領，統率士卒數萬人駐紮在巨鹿城的北麵。
    王離帶領著邊防軍進攻河北之地趙國，田榮因為剛為秦軍所敗，又怨恨楚趙不殺田假田角，所以龜縮齊地，擁兵自保。王離軍進攻趙國，一直未果。王離於是對趙國實行拉攏政策，此時曆史又重演，李良因為趙王武臣的姐姐對其無禮，殺掉武臣的姐姐投靠秦軍，擊殺武臣。後來被張耳陳餘擊敗又投靠了章邯。章邯抓住這個機會出兵，擊敗趙軍，王離軍趁機包圍趙王於巨鹿，無奈之下趙王派使者向楚王以及各國諸侯求援。
    此時秦軍士氣正盛，救趙諸軍駐紮在巨鹿城北，沒有人敢前去迎戰。項羽為報秦軍殺叔父項梁之仇主動請纓，於是楚王便以宋義為上將軍，項羽為次將，範增為末將，率軍六萬餘北上以解巨鹿之困。另一邊楚王又派劉季西入關中，或為奇兵起到圍魏救趙的作用。
    援趙大軍進至安陽宋義被秦軍的氣焰所嚇倒不敢前進，項羽痛斥宋義的怯懦行為並殺死了他。楚懷王遂封項羽為上將軍，並令黥布和蒲將軍兩支楚軍也歸其指揮。
    項羽率所有軍隊悉數渡黃河前去營救趙國以解巨鹿之圍。楚軍全部渡過漳河以後，項羽讓士兵們飽飽地吃了一頓飯，每人再帶三天幹糧，然後傳下命皆沉船，破釜甑，就這樣，沒有退路的楚軍戰士以一當十，殺伐聲驚天動地。經過九次的激戰，楚軍最終大破秦軍。章邯退至棘原駐紮，項羽駐紮在漳水南岸，兩軍相持，沒有交戰。
    秦國自章邯出征捷報頻傳，以為天下傳檄可定，趙高此時已然動了心思，必要治秦於死地，於是趙高設計陷害李斯，胡亥被趙高迷的早已言聽計從，就認定李斯謀反，最終李斯被腰斬於市，滅三族，也算報了韓非之仇。接著趙高又準備謀害章邯，就派人責備章邯。章邯恐懼，派長史司馬欣去請示，司馬欣到了鹹陽，留在司馬門三天，趙高不接見，有不信任之意。長史司馬欣心裏害怕，急忙逃回軍中。他怕有人來追殺，沒有敢走原路。趙高果然派人追殺他，沒有追上。
    司馬欣到了軍中，向章邯報告說，陳餘也送給章邯一封信說：白起為秦將，向南攻拔鄢郢，向北坑殺馬服，攻城略地，不可勝數，而最後竟然賜死。蒙恬為秦將，北逐匈奴，開辟榆中幾千裏的地域，最終竟然斬於陽周。將軍此時的秦國已經不是始皇時候的秦國了，如今將軍為秦將三年了，所損失的士卒以十萬計，而諸侯軍同時並起越來越多。那個趙高一向諂諛為時已久，眼下形勢危急，打算用法殺死將軍，借以推卸責任，另外派人替代將軍，以此來擺脫禍患。將軍在外時日已久，朝廷中很多人與你有隔閡，有功也是被殺，無功也是被殺。況且天要亡秦，無論是愚笨的人還是聰明的人全都知道。如今將軍在內不能直言規諫，在外為即將滅亡的國家的將領，孑然孤立而想長期存在，豈不可哀。將軍何不倒戈與各路諸侯聯合，簽訂和約，共同攻秦，割地為王，南向而坐，稱孤道寡。
    章邯猶豫不決，暗中派軍侯始成到項羽營中，想要簽署和約。和約沒有商妥，項羽讓蒲將軍晝夜領兵渡過三戶津，紮營漳水南岸，與秦軍交戰，又一次打敗了秦軍。項羽率領全軍士卒在紆水上攻擊秦軍，把秦軍打得大敗。
    章邯又派人去見項羽，打算訂立和約。項羽召集軍吏商量說軍中糧食越來越少，自我打敗章邯名聲大噪，六國也懼我如虎，如今看我等僵持也是想坐山觀虎鬥，不如就允許他簽訂和約。於是項羽就與章邯訂期在桓水南岸殷墟相見。已經締結了盟約，章邯見到項羽，涕淚交下，向項羽訴說趙高的種種行徑。項羽就立章邯為雍王，安置在楚軍營中，使長史司馬欣為上將軍，率領秦軍為先行部隊。項羽以臣下身份立章邯為王也是正常的，畢竟不是封王。