劉季離了楚懷王和項羽一個往西，一個往北，劉季曾問蕭何我待如何對待秦人？蕭何說“如果沛公以天下人自居，那麽秦國雖然和天下有仇，但是秦國滅亡後，秦國人也將會是楚國人，就如同如今楚國人也是秦國人一樣。秦自變法以來一直都是實力雄厚，隻是始皇窮兵黷武又連施暴政所以秦人隻是一時失利，若是給秦人喘息之機，休養生息幾年，天下很難有今日的勢頭。”
    “沛公可聽過武王的故事，紂王聚斂吸民脂，不信當年放桀時。積粟已無千載計，盈財豈有百年期。周武王見酒池肉林，又至摘星樓，見餘火尚存，煙焰未絕，燒得七狼八狽，尚有餘骸未盡。讓薑太公尋紂王骸骨，具衣衾棺槨，以天子之禮葬之。大家都稱讚武王仁義，至鹿台又見明珠異寶，珊瑚玉樹，廂嵌成瓊宮瑤室，堆砌就繡閣蘭房，不時起萬道霞光，頃刻有千條瑞彩，真所謂目眩心搖，神飛魄亂。武王以鹿台聚積之貨財，給散與諸侯百姓，將巨橋聚斂之稻粟，賑濟與饑民，使萬民昭蘇。又放了紂王之子武庚，正所謂德著於四海，天下歸心，也方有周八百年基業，武王也得享堯舜禹之尊。”劉季聽了頻頻點頭。
    劉季出兵後先是收集了原本陳勝、項梁手下被擊敗的散兵來增加實力，又和彭越兩人合兵一起攻打昌邑，結果一時間沒有攻下來。於是劉季先向栗縣回軍，然後在栗縣奪下了剛武侯的軍隊，一下子增兵四千，還聯合了魏國的軍隊一起攻打昌邑，結果還是攻不下來。於是劉季聽從蕭何計策放棄昌邑後，繞了一大圈從碭郡繼續向西進發，在碭郡高陽這一地方遇到了著名的說客酈食其，酈食其是陳留高陽人，已經六旬身高八尺，據說非常狂妄誰都不放在眼裏，一整個縣的人都稱他為狂生。當時的起義軍一波一波的從陳留經過，陳留是一個兵家必爭之地，酈食其對這些義軍都不關心，唯獨看上了劉季。
    因為沒有介紹人，酈食其自己拿了一個名刺交給看門的，說陳留狂生酈食其求見沛公，要和沛公談一談天下大事。門房就拿了名刺向劉季報告，劉季正在洗腳問來的什麽人。門房說好像是個讀書人，穿著讀書人的衣服帽子。劉季一聽就不高興了，“去去去我正在考慮天下大事，哪有時間和讀書人談什麽學問，這些讀書人一講能講好幾個時辰，從三皇五帝說到堯舜禹。”門房就拿了名刺回來說“我們沛公正忙，不見讀書人。”啪的一聲，酈食其抽出來佩劍，說:“回去重新說，什麽讀書人？誰是讀書人？你就說有一高陽酒徒求見。”門房被嚇了一跳，又重新進入通報，劉季一聽酒徒來了興趣，讓此人進來。
    酈食其進來見劉季還在洗腳，也隻長揖不拜，說“沛公你想幫助暴秦吧？”劉季說“豎儒！我是來打秦國的怎麽會是幫秦國的呢？”酈食其就回“那就不對了，如果你想滅秦，那你怎麽用這種態度對我這個老人家？”劉季急忙讓洗腳的妹子走開，並把衣服穿起來，鞋子也套上，一本正經的說“先生請坐。我是奉了懷王的命令西進攻秦，先生有什麽計策教我嗎？”
    酈食其說“看看你的人馬，散兵遊勇的烏合之眾，區區萬人就你這麽一支隊伍居然想跟強秦叫板，這不是羊入虎口嗎？”劉季問“那怎麽辦啊？”酈食其說“止陳留，你把陳留拿下來，此地是天下要衝，兵家必爭之地，糧草又極其豐厚，你把陳留拿下，你的軍隊會越聚越多，糧食也會充裕，養精蓄銳再去攻秦。”劉季又問“如何才能拿下陳留。”酈食其說“不要急，陳留縣令是我的好友，我去勸降！”
    酈食其就進了陳留縣城，找到縣令勸降，縣令猶豫再三還是不願投降，“秦法太嚴苛了，我若背叛朝廷，就是滅族的罪！”酈食其就住在陳留縣，等到半夜起來刺殺了陳留縣令，拿著縣令的腦袋，翻出縣城找到劉季軍中，第二天，劉季用一個竹杠把縣令腦袋挑起來，大聲說“你們縣令人頭在此，你們快快投降。”不一時城裏就投降了，劉季一下就占了陳留。
    之後，劉季和張良帶領的韓軍合兵一處，一同向西進發。兩人一路攻城略地，打到了南陽郡的治所宛城。這時劉季又想繞過宛城繼續向西，但張良表示，“雖然現在急於入關，但是秦軍人多勢眾，而且又占據地利，恐怕久攻不下，萬一宛城的士兵從後攻擊我方，那就危險了。”劉季采納了張良的意見，於是連夜圍住了宛城。南陽郡的太守的門客製止了太守試圖自殺的行動，並勸劉季接受宛城的投降，以解除後顧之憂。劉季和南陽郡守一方約定好，接受南陽郡守的投降，並將其封侯。
    隨後，劉季率軍抵達嶢關，此關
    易守難攻，是通往秦都鹹陽的咽喉要塞，也是拱衛鹹陽的最後一道關隘，秦有重兵扼守此地。劉季趕到關前，想要親率所部兩萬餘眾，強行攻取。張良勸諫道“目前秦守關的兵力還很強大，不可輕舉妄動。我聽說嶢關的守將是個屠夫的兒子，這種市儈小人，隻要用點財幣就可以打動他的心了。您可以派先遣部隊，預備五萬人的糧餉，並在四周山間上增設大量軍隊的旗號，虛張聲勢，作為疑兵。然後再派酈食其多帶珍寶財物去勸誘秦將，事情就可能成功了。”劉季依計而行，嶢關守將果然獻關投降，並表示願意和劉邦聯合進攻鹹陽。劉季大喜，張良卻認為不可。“這隻不過是嶢關的守將想叛秦，他部下的士卒未必服從。如果士卒不從，後果將不堪設想。不如乘秦兵懈怠之機消滅他們。”於是，劉季率兵向嶢關突然發起攻擊，結果秦軍大敗，棄關退守藍田，劉季乘勝追擊，引兵繞過嶢關，穿越蕢山，大敗秦軍於藍田。
    之後劉季一路高歌猛進，基本上沒有遇到什麽阻礙，距離入關已經近在咫尺。而項羽在這時也在巨鹿擊敗了秦軍主力，帶著大軍浩浩蕩蕩殺過來了。
    項羽在巨鹿打敗了章邯，又招降了秦軍，此時項羽自己的軍隊大約有二十萬人，再加上投降的二十多萬秦軍，他的軍隊已有四十來萬了，當初懷王約定先入關者為王，於是他到了新安後，突然停下來不跑了。原因很簡單，手下人太多了，六國本來與秦人勢不兩立，項燕項梁皆死在秦人手上，項羽把兩個親信英布和蒲將軍找來進行商量，最後決定先下手為強，把這些降兵統統格殺勿論。
    是夜，夜黑風高，伸手不見五指，楚軍在英布和蒲將軍的帶領下，以迅雷不及掩耳之勢殺向了二十萬歸降的秦軍……
    新安城南霎時間血流成河……