一步錯，步步錯。在西楚霸王心中他的分封完全合情合理除了劉邦可能有些私心。項羽知道自己坑殺了二十萬秦軍就已經和秦人是死仇了，他又燒毀了鹹陽宮，挖了始皇陵，秦人肯定不願意臣服他，所以他隻能放棄天下最富裕，也是潛力最大的關中大地。沒有了秦王宮保留的地圖，戶籍，一直在江東生活的項羽認為秦國已經被自己打趴下了，秦國的實力已經微不足道，但是他小看了關中的百姓，也小看了秦人。關中和巴蜀漢中，麵積極廣，始皇又以鹹陽為中心開闊了馳道，可以說從鹹陽到任何地方都無比方便，而秦地的水利又可說是全國之最。這對運輸糧草、武器、軍馬就提供了很大的便利，楚地等國雖然也有水利工程，但是和秦國比就是天壤之別！正如楚雖三戶亡秦必楚一樣，楚國人心中堆滿了怒火，現在秦人也是一樣，隻是現在秦地有了三位大王……但三秦一旦有事，西楚國都彭城卻可能鞭長莫及！西楚霸王如果讓自己的親信英布當三秦之一去管理秦地那麽秦地就穩定了！
    田榮本是齊王田氏宗族。秦末陳勝吳廣起義時，他就與其兄田儋在齊地響應起義，並收複了齊國，田儋為王，他為相國。之後田儋被章邯所殺，田榮在隨後擁立田儋之子田市為齊王，他自立為丞相。項羽分封諸侯王的時候，田榮自認為自己這般實力，項羽定會拉攏他，讓他做齊王，可是沒曾想最後卻是曾經的手下田都坐了齊王，他自己什麽都沒得到，連王的封號都沒有，這下就惹惱了他。於是田榮就派兵攻打田都，將他趕出齊地後就自立為齊王，之後就反叛項羽。
    而項羽認為從反秦起義開始，田榮就一直在齊地割據自守，從來不出齊地與秦作戰。當年項梁曾讓他向西一起夾擊秦軍，田榮要求殺掉與他因爭權而為仇人的田假，項梁為人正直不肯殺田假，於是田榮拒不出兵，結果最後項梁慘死！項羽也曾幾次讓他北上救趙，田榮認為沒有把握依然還是不出兵，之後反秦聯軍入關作戰時，田榮因為項羽收了章邯也依然沒有跟隨入關。可以說田榮在滅秦一戰中毫無功績，他一直在保存自己的實力，從未參與過與秦的作戰，你說就這樣的田榮何德何能能夠被封王？
    田榮叛了項羽後，又拉攏了兩支隊伍，一個是彭越，一個是陳餘，彭越原本是江洋大盜出身，他占據巨野，聚眾萬餘。他後來組軍也參與了反秦，還和劉邦共同攻擊過秦軍的昌邑城，結果兩人齊力，也沒有攻下堅城。後來劉邦帶兵繞道西進，彭越則繼續留在原地抗秦。而項羽沒有和彭越有過交集和接觸，再加上彭越沒有隨他入關，因此在分封上彭越被排除在分封的諸侯王之列，於是在田榮的鼓惑下彭越反叛項羽，以表示對項羽分封的不滿。
    陳餘是位趙國名士，他參與了陳勝吳廣起義，又隨武臣來到趙地，在他的幫忙下，把趙地迅速發展壯大，並為反秦立下大功。巨鹿之戰中，他是駐守巨鹿城外的盟軍的主要力量之一。後來，陳餘還參與了戰役，最終迫使章邯兵敗後而投降項羽。陳餘後來與結拜兄弟張耳反目成仇，他憤然出走後，於是沒有跟隨項羽入關。結果，項羽在分封時，隻給了陳餘南皮三縣之地，還分封了與陳餘反目成仇的張耳為王，這令陳餘難以接受，於是在田榮的鼓惑下也反叛了項羽。
    得知項羽回到楚國的消息後，田榮派人帶兵幫助陳餘，讓他在趙地反叛項羽，田榮自己也發兵進攻田都，田都逃到楚國，在趕走齊王田都後，田榮扣留了膠東王田市，不讓他回到自己的封國，結果田市買通守衛跑了，田榮急忙帶人追趕膠東王田市，在即墨把他殺死了。回來又攻打濟北王田安，並且把他殺死。之後田榮就自立為齊王，全部占有了三齊之地，實力和秦滅六國前的齊國幾乎相差無幾。
    於是，十分惱怒的項羽就起兵北伐齊國。項羽領兵北至城陽，田榮引兵會戰，卻被項羽擊敗，田榮逃往平原，被平原縣一帶的百姓殺死。其後項羽就燒毀、蕩平了齊國都城的城郭，所過之處都大加屠戮，並把俘獲的男女老幼全部遷往北海，被俘獲的大多數人都被殺死。於是齊國人無法忍受又聚在一起反叛，田橫趁機收編齊兵數萬反攻城陽，之後項羽久攻城陽不下，此時形勢就如同當年燕軍圍攻即墨！而田姓和墨家也確是以善守聞名天下。
    田榮曾派人賜給彭越將軍印信，讓他進軍濟陰攻打楚軍。項羽命令蕭公角率兵迎擊彭越，卻被彭越打得大敗。
    陳餘借了田榮一部軍隊，又調動了所屬三個縣的全部軍隊襲擊常山王張耳。張耳敗逃，正無路可退，手下甘公說:漢王入關，五星會聚於井宿天區。井宿天區是秦國的分星。先到的，一定功成霸業。即使現在楚國強大，今後一定歸屬於漢。所以，張耳決定奔漢王。陳餘打敗張耳以後，全部收複了趙國的土地，把趙歇從代縣接回來，做了趙國的國君，趙歇對陳餘感恩戴德，分封陳餘為代王。陳餘因為趙歇軟弱，國內局勢剛剛穩定，不到封國去，留下來輔佐趙王，而派夏說以國相的身份駐守代國。