劉邦病勢日益沉重，劉叔也趕到了長安，內宮中劉邦問劉叔道“三哥，三哥，我沒有讓你失望吧？”劉叔說“你很不錯，除了那幾個異姓王，你對其他人都不錯，對百姓也很好。我很高興有你這麽個弟弟。不要怕，不要怕，你對百姓好，就是功德無量，有我在，你死後定不會受罪！”劉邦指著赤霄劍，“這把帝王之劍我還給哥哥吧？”劉叔搖了搖頭，“你拿著吧，有用的，你死後把這把劍帶入棺中，我自有安排。”劉邦又說“我死後大漢會怎麽樣，不會真的……？”劉叔掐指一算，說半個周朝吧。劉邦點點頭，“能有四百年基業，我也可以瞑目了。隻是我死後，呂後會不會取代我們劉姓江山？”劉叔說“沒事，她答應過我，絕不會亂政，不然我自有辦法對付她。我也答應了她，讓她下輩子遇到一個對她一心一意的蓋世英雄！”劉邦說“呂雉啊，呂雉你可真貪心啊！”說完又歎了口氣，“隻怪我太花心，也怪不得你。”劉邦又想起什麽說道“我此時對韓信他們幾個異性王還是過意不去”，劉叔說“沒事，我已經安排他們幾個成為了陰帥。”劉邦又說“蕭何，曹參，夏侯嬰對我都有救命之恩，我之前差點還想殺了蕭何！”劉叔說“沒事的，沒事。我會替你報答他們的。”劉邦又問“張良呢？劉叔說張良時日也快了，他我也會報答的。”劉邦又說“我也安排了周勃和陳平，在呂後之後……應該不會看錯人吧。”劉叔說“沒事，天命是改不了的，那個算命的已經給出結果了。”
    劉叔走後，呂後看著彌留中的劉邦，問他“死後人事的安排，蕭相國死後，由誰來接替呢？”劉邦說曹參。呂後問“曹參之後是誰，劉邦說王陵，可以在曹參之後接任，但王陵智謀不足，可以由陳平輔佐。陳平雖然有智謀，但不能決斷大事。周勃雖然不擅言談，但為人忠厚，日後能穩定江山肯定是他，用他做太尉吧。”呂後又追問以後怎麽辦，劉邦說“以後的事你也不會知道了。”
    四月二十五日劉邦崩於長安長樂宮，享年六十二歲葬於長陵，諡號高皇帝，廟號太祖。呂後，蕭何，夏侯嬰，陳平，周勃等人死後也皆葬在此處。劉邦死後七天，劉叔以雌雄劍召出劉邦，讓劉邦帶著赤霄劍入地府做了中央鬼帝！
    劉邦去世，呂雉在此後四天秘不發喪，與審食其商議殺光功臣，後在酈商的勸解下放棄了此舉，並為劉邦發喪，大赦天下。劉邦死後，太子劉盈即位，呂雉開始獨掌大權，對那些為高祖侍寢而得寵幸的妃子如戚夫人等人，呂太後依舊非常氣憤，就把她們都囚禁起來，不準出宮。而薄姬由於極少見高祖的緣故，得以出宮，跟隨兒子到代國，成為代王太後，太後的弟弟薄昭也跟隨到代國。
    呂雉做了皇太後，就下令將戚夫人幽禁在永巷，剃去頭發，頸束鐵圈，穿上囚徒的紅衣，讓她舂米做苦役。戚夫人一邊舂米一邊唱著歌兒，子為王，母為虜。“終日舂薄暮，常與死為伍！相離三千裏，當誰使告汝？”呂雉因而大怒，殺趙王劉如意，徙淮陽王劉友為趙，並將戚夫人斬去手腳，薰聾雙耳，挖掉雙目，又以啞藥將她毒啞，這才拋入茅廁之中，稱為“人彘”。呂雉竟然又叫劉盈來看，劉盈痛哭失聲，命人向呂雉說這種事不是人作得出來的。臣是太後的兒子，終究沒有辦法治理天下。認為母親如此慘無人道，已經違背常理，驚駭非常，而不願處理政事。
    蕭何死後，曹參為相，采取無為而治，常言治道貴清靜而民自定！為相後曹參每日除了飲酒幾乎什麽事都不做，皇帝生氣就在朝堂上質問曹參，曹參脫帽謝罪委屈的說“請陛下想想看，陛下和高皇帝比如何？皇帝說我怎麽敢跟先帝比？”曹參又問“陛下看我和蕭何比，哪一個更高明？”漢帝說“你肯定比不上蕭何！”於是曹參繼續說“陛下說的對，高皇帝和蕭何平天下，定法定，一應俱全，明確無誤。現在陛下隻需垂衣拱手，無為而治，我等一班朝臣守住自己的職責，按部就班，遵循原有的法度不變，不就可以了麽？”於是曹參為漢相國，出入三年，載其清淨，民以寧一……
    過了不久，劉盈憂鬱病逝，發喪期間，隻見呂雉幹哭，不見落淚。張良之子張辟強擔任侍中，年僅十五歲，對丞相陳平說“太後隻有惠帝一個兒子，如今死了，卻隻見她幹哭而不悲傷，你知道是什麽原因？”陳平反問是什麽原因？張辟強說“惠帝沒有年紀較大的兒子，太後害怕你們這班老臣。您現在應請求拜呂台、呂產、呂祿為將軍，統領南北二軍，並且讓呂家的人都入宮，在朝廷執掌大權，這樣呂後才會心安，你們才能有幸免於禍患。”陳平就按照張辟強的計策去做，呂雉果然高興，哭起來也顯得哀痛。呂氏的權勢便從此開始。呂雉立太子劉恭為帝，自己臨朝稱製，行使皇帝職權，朝廷號令一概出自太後。
    劉邦死前曾讓陳平去誅殺樊噲，也是怕呂氏一族造反，陳平半路上對周勃說，樊噲是皇帝妹夫，這是皇親貴族，這會皇帝想殺樊噲，萬一後麵反悔了，我們就遭殃了，不如還是把樊噲交給陛下吧。陳平在押送樊噲時聽聞劉邦死了，自己馬不停蹄的直奔劉邦靈前，哭天搶地，然後在靈台向呂後奏明處理樊噲的事情經過，呂後很滿意，讓他做了臣相。
    呂後稱製的第一年，果然司天監再一次觀測到五星連珠的奇觀，這正是詛咒被破之天象，呂後望向劉邦的長陵方向，又想起了那個超凡脫俗的劉叔，不知他現在去了哪裏？
    呂雉為了鞏固自己的統治，也采取“無為而治”，重用其寵臣審食其及宦官張卿，然後布置黨羽，大封諸呂及所愛後宮美人之子為王侯。隨後殺掉趙王劉友，梁王劉恢亦自殺。右丞相王陵堅決反對封諸呂為王的政策，堅持高祖與大臣的盟約，“非劉氏而王，天下共擊之。”呂雉不高興，就讓他擔任皇帝的太傅，奪了他的丞相職權。王陵隻得告病回家。然後又讓審食其為左丞相，居中用事。陳平、周勃雖然不服，也隻好順從。呂後這些做法遭到劉氏宗室和大臣的激烈反對。
    呂雉追封他已故的兩個哥哥，大哥呂澤為悼武王，呂釋之為趙昭王，後又封侄呂台為呂王，呂產為梁王，呂祿為趙王，侄孫呂通為燕王，追尊父呂文為呂宣王，封女兒魯元公主的兒子張偃為魯王，將呂祿的女兒嫁給劉章，封劉章為朱虛侯，封呂釋之的兒子呂種為沛侯，封外甥呂平扶柳侯。呂台去世後，諡號肅王，封其子呂嘉代呂台為呂王。又封其妹呂媭為臨光侯，侄子呂他為俞侯，呂更始為贅其侯，呂忿為呂城侯。呂後先後分封呂氏家族十幾人為王為侯。
    後來少帝劉恭略微懂事時，偶然聽說自己的母親已經死了，自己並不是皇後的親生兒子，就口出怨言，說“太後怎麽能殺死我的母親卻把我說成是皇後的兒子呢？我現在還小，等長大成人後我就造反。”呂雉聽到這件事以後很擔心，害怕他將來作亂，於是廢了劉恭的帝位，並暗中殺了他，改立常山王劉義為皇帝，改名叫劉弘。
    但是人終究是會死的，呂後不知什麽情況就病倒了，有人說是被犬咬了，得了狂犬病，但是深宮裏有哪會有犬？在呂後病危之時，下令任命侄子趙王呂祿為上將軍，統領北軍；呂產統領南軍。並且告誡他們“漢高帝平定天下以後，與大臣訂立盟約：不是劉氏宗族稱王的，天下共誅之。現在呂氏稱王，劉氏和大臣憤憤不平，我很快就死了，皇帝年輕，大臣們可能發生兵變。所以你們要牢牢掌握軍隊，守衛宮殿，千萬不要離開皇宮為我送葬，不要被人扼製。”最終呂雉還是病死了，終年六十二，與漢高祖合葬長陵，呂後想著自己死後呂氏能繼續執政就把陵墓建的比劉邦的還要大。
    呂後病危之時，陳平正在家中靜坐思量，有人找上門來，此人是著名的儒生辯士陸賈，此人很早就跟隨劉邦。陸賈說“當天下平定時，人們關注的是臣相，當天下危急時，人們關注的是將軍。如果臣相和將軍聯合，那麽大家就會依附，天下即使有變，權力也不會分散！現在天下就在丞相和太尉兩位的掌控中，丞相為何不主動和太尉周勃多交往呢？”陸賈此言正中陳平心懷，於是拿出五百金為周勃祝壽，周勃也投桃報李，從此將相和！後來周勃用陳平之計，通過一個呂祿信得過的朋友，勸說他交出將軍印信，把軍隊交給周勃，呂祿果然中計，把兵權交給了周勃。
    呂後崩後留下詔賜給各諸侯黃金千斤，將、相、列侯、郎、吏都按官階賜給黃金。大赦天下。讓呂王呂產擔任相國。讓呂祿的女兒做皇後。
    但是天命不可違，齊王劉襄起兵發難於外，陳平、周勃響應於內，劉氏諸王遂群起而殺諸呂，呂氏一族男女“無少長皆斬之”呂氏家族再如當年呂不韋之下場。誅滅呂氏勢力後，大臣們認為呂雉所立的少帝和另外兩個劉盈庶子均不是劉盈親生，於是先廢後殺少帝劉弘，並在劉姓皇族選擇一位皇位繼承人。考慮的重點就是其母親，必不能有一個勢力強大的娘家，於是迎立當時封為代王的劉恒繼承帝位。
    此又和許負所預言完全一樣，後來周勃之子周亞夫出任河內太守，請許負看相，許負預言他3年後當封侯，封侯8年出將入相，再過9年後餓死。周亞夫不信，駁斥其說，許負指著周亞夫的嘴巴說“有從理入口，此餓死法也！”後來果然應驗。