建寧年間，那張角得了南華老仙贈與的《太平要術》後，便帶著兩個弟弟開始在災情特別嚴重的冀州一帶傳教、救人。到了熹平年間，張角已經招收了大量的弟子和信徒，並創立了太平道，太平道以《太平要術》為主要經典，又以“中黃太一”即黃帝為其奉祀之至尊天神；太平道的教義宣稱在天上有鬼神監視人們的行為，並根據人們行為的善惡來增加或減少他們的壽命，所以要求人們多行善事，少做壞事。張角又派出弟子八人，到四麵八方去宣傳教義，發展徒眾，經過十多年的努力，太平道勢力遍布青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州，教徒人數更是達到了數十萬，由於當時各種天災人禍，朝堂腐敗不堪，民不聊生，所以張角就順勢而起，並喊出口號“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉！”
    漢高祖劉邦曾說自己是赤帝子即火德，火生土為黃色，所以張角喊出蒼天已死，黃色的天即將取代它，而60年為一個甲子，所以他們選在甲子年即靈帝中平元年起義，是希望天下能夠得到新的太平。張角又根據《太平要術》“眾星億億，不若一日之明也；柱天群行之言，不若國一賢良也”，自稱大賢良師，為太平道的總首領；他的兩個弟弟張梁、張寶則自稱大醫，亦為太平道的首領之一。幾十萬起義軍頭綁黃巾在張角的一聲令下就從北方冀州一帶開始起事，他們燒毀官府、殺害吏士、四處劫略，一個月內，全國七州二十八郡竟然都發生了戰事，漢帝劉宏見太平道如此厲害，便慌忙於3月戊申日以何進為大將軍，讓其率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師；並下詔各地嚴防死守，又命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。
    朝廷這邊很快就派出了北中郎將盧植與烏桓中郎將宗員，他們率領著北軍五校士負責北方戰線，與張角的主力周旋；朝廷又令左中郎將皇甫嵩及右中郎將朱雋各領一軍共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍；朱雋又上表召募下邳的孫堅為佐軍司馬，孫堅於是帶著淮水和泗水的精兵共千多人出發與朱雋軍連軍。此時，劉備和關羽張飛結拜後，就聚集了鄉中勇士三百餘人，三人正愁無兵器、馬匹之時，突聞有一位客人，引了一群夥計，趕著許多馬就來到了莊上，劉備說了一聲“天助我也！”三人就出門相迎，來人正是劉叔，他說自己是個中山的大商人，每年往北販馬，但是最近北地多有流寇，不得已隻能暫歇涿縣，他聽聞此地有個義薄雲天的張飛便想來拜訪拜訪，張飛上前把劉叔請入莊中，擺酒款待，三人又說想要討伐賊人可惜沒有兵器和馬匹。
    劉叔就笑道“我卻正有，隻是這些已經被北方的客人定下了。”劉備三人互相望了望，張飛就開口道“不瞞閣下，如今天下大亂，正是我等建功立業之時，我張飛還算有些名氣，閣下這麽著如何？我拿我的莊園換你的兵器、馬匹如何？等我們建功立業得了朝廷的賞賜，定當厚報！”劉叔轉了轉眼珠就笑嘻嘻的點頭答應了，商隊拿出五十匹良馬，镔鐵一千斤，又拿出金銀500兩算作資助。三人謝過劉叔就準備打造兵器，劉叔就說“小弟平日喜好舞刀弄槍，若是打造兵器我手下正有一位高人。”三人先是狐疑，但看到劉叔身邊的兩把劍就不再說話了，劉叔說“天色已晚，不如今日我們就飲酒作樂，各位想打造什麽兵器不如跟我說上一說，我也好盡盡地主之誼！”這一席話瞬間讓三人一愣，好在三兄弟皆是心存大誌之人倒也沒有說什麽。
    是夜，四人飲的大醉，那三兄弟起哄非要劉叔露上一手，劉叔本就有心，就抽出雌雄劍耍了一套越女劍法，那劍法一使出來就見莊院裏寒光四起，那劍似是通靈一般，左殺右衝猶如一條遊魚滑不溜秋，劉備平時也是使劍，隻是見了劉叔的劍法後就自愧不如，借著酒勁就想拜劉叔為師，劉叔本也有心授業就傳了劉備越女劍法和一式諸侯劍術。張飛和關羽平時喜好重兵器對劍法高超的劉叔自然是敬佩，不過重兵器不同於劍的輕柔講究大開大合一擊製勝，劉叔看出二人心思，又拿出那把天龍破城戟，照著當年項羽的戟法又耍了一套，見二人雖然看得懂這戟法的威猛，卻看不出它的奧妙，就跟二人閑聊這戟法的妙處和如何破法，那二人雖是飲酒，卻是聽入了耳中，等他三人酒醒，劉叔又把天龍破城戟融化了，製作了一把八十二斤重的青龍偃月刀和一把丈八點鋼矛。
    三人謝過劉叔就帶著聚攏的鄉勇去見鄒靖，鄒靖聽說劉備是漢室宗親就引了三人來見太守劉焉，三人參見完畢，各通姓名，劉焉見劉備儀表堂堂，聽聞他少年時又拜盧植為師，遂認玄德為侄。沒有幾日，有黃巾賊將程遠誌統兵五萬來犯涿郡，劉焉便令鄒靖引玄德等三人，統兵五百前去破敵，劉備幾人欣然領軍前進，直至大興山下，方見到頭戴黃巾的賊軍。當下兩軍相對，劉備作為先鋒搶先出馬，此時左有雲長，右有翼德，劉備揚鞭大罵道：“反國逆賊，何不早降！”程遠誌聽言大怒，遂遣副將鄧茂出戰，張飛想立個頭功便挺起丈八蛇矛直出，隻一出手就刺中了鄧茂心窩。賊將程遠誌見折了鄧茂，便拍馬舞刀直取張飛，雲長遂舞起大刀縱馬相迎，程遠誌見左邊來了一位紅臉大漢，早吃一驚，一個措手不及，就被雲長刀起處揮為兩段。黃巾賊見程遠誌被斬，皆倒戈退走，玄德揮軍追趕，投降者不計其數，最後劉備說了聲窮寇莫追便率軍大勝而回，太守劉焉聽聞劉備大勝，也是大喜更是親自出門迎接，賞勞軍士。
    次日，太守劉焉接得青州太守龔景的牒文，他說黃巾賊圍城多日，恐怕不就就會被攻破，希望劉焉能夠派兵救援。劉焉看過牒文後便與侄子玄德商議，玄德知道此時必得自己出馬就說道：“我願率軍去救他們。”劉焉聽言也是大喜，便令手下鄒靖領兵五千，同玄德、關、張，向青州殺來，賊眾見救援的兵到了，分出一軍混戰。劉備這邊兵寡不勝，隻能退去三十裏安營下寨。劉備對兄弟說“賊人勢大，隻可智取不可強攻！”於是讓關羽領一千軍埋伏在山的左邊，讓張飛領一千軍埋伏在山的右邊，以鳴金為號，齊出接應。第二天，劉備和鄒靖引軍鼓噪而進，賊眾見劉備又來送死，便前來應戰，劉叔假裝不敵，領兵就跑，賊眾見劉備跑了也紛紛追趕，才過山嶺，劉備的軍中開始鳴金，關羽張飛立刻率軍圍擊，劉備也率軍回身殺出，賊眾見劉備他們三路夾擊，又不知有多少伏兵，立刻大潰而逃，劉備率軍直趕賊眾至青州城下，太守龔景也率民兵出城助戰，賊兵見狀慌不擇路，被殺的浮屍遍野。
    龔景見青州解圍，也是大喜，便犒賞大軍，鄒靖欲回琢郡。劉備就說：“最近聽說中郎將盧植正與賊首張角戰於廣宗，我昔日曾師從盧植，所以我想去幫助我師傅。”鄒靖聽言便引軍自回，劉備便與關、張引本部五百人投廣宗而來。劉備到了盧植軍中，入帳施禮又具道了來意，盧植聽聞劉備是來幫忙的也是大喜，便留劉備在帳前聽調。此時張角擁賊眾十五萬，而盧植隻有兵力五萬，兩軍相拒於廣宗，一時未見勝負。盧植就對玄德說：“我今圍賊在此，張角的弟弟張梁、張寶卻在潁川，與皇甫嵩和朱儁對壘，你可引本部人馬，我再資助你一千名官軍，你率軍前去潁川打探消息，到時候我們一同行動剿捕賊犯。”於是劉備便引軍星夜向著潁川敢來。
    此時朱雋軍已被黃巾將領波才所敗而撤退，皇甫嵩正與他一起進駐在長社防守，而波才也正率大軍圍城，漢軍士氣也是十分低落。皇甫嵩便與朱儁商量道：“賊人營地周圍有好多雜草，我們應當用火攻之。”於是皇甫嵩便令軍士每人束草一把，暗地埋伏，這天夜裏大風忽起。到了二更以後，漢軍齊出一同縱火，皇甫嵩與朱儁見計策成了，便各引一兵攻擊賊寨，此時火焰衝天，賊眾驚慌，馬不及鞍，人不及甲，黃巾軍隻好四散奔走。漢軍一通殺直殺到天明。張梁和張寶引了敗退的軍士，正欲奪路而走，忽然看見前方來了一彪軍馬，他們盡數打著紅色的旗幟，並截住了黃巾軍的去路。這時，為首閃出一將，此人身長七尺，細眼長髯，官拜騎都尉，沛國譙郡人也，姓曹名操字孟德。此時皇甫嵩和朱雋也領兵追至，他們和曹操三麵夾擊黃巾軍，一戰斬殺了數萬人，漢軍獲得大勝。