中平六年四月十一日，荒唐胡鬧、胡作非為的劉宏在洛陽南宮嘉德殿駕崩，亡時年僅三十三歲，諡號孝靈皇帝。劉宏死後其長子劉辯繼位，劉辯是靈帝與何皇後的嫡長子，由於此時還年幼，實權便掌握在臨朝稱製的母親何太後和母舅大將軍何進的手中。當年靈帝在世時，他的母親董太後常常勸靈帝立王美人的兒子劉協為太子，靈帝本來也最喜愛劉協，所以本想著立劉協為太子，結果自己卻突然一病不起，中常侍蹇碩想得個從龍之功，便上奏說“如果陛下要立陳留王劉協，就必須先殺掉劉辯的母舅大將軍何進。”靈帝當時深以為然，便召了何進入宮，何進到了宮門前，司馬潘隱卻攔住了他並悄悄的對何進說“大將軍切不可入宮，蹇碩已經埋伏好了人準備謀殺你。”何進聽了大驚，就立馬回到了自己府上，然後何進又找來諸大臣，準備殺盡宦官，曹操卻進言道“宦官如今勢大，你想他們從衝帝、質帝起就開始了結黨營私，朝中現在有很多人都是他們手下，又怎麽可能殺的完？若是萬一事情敗露，那竇武、陳蕃就是前照！”
    眾人正躊躇間，司馬潘隱到了何進這裏，他帶來消息說“大將軍，靈帝已經駕崩了，如今賽碩與十常侍商議，他們準備秘不發喪，然後矯詔宣國舅您入宮，等殺了你再冊立皇子劉協為帝！您快速速定奪計策！”這時，曹操又進言道“今日之事，應先扶持劉辯繼位，宦官的事以後再說。”何進就問眾大臣“誰願與我一同扶立新君繼位？”此時有一人挺身而出，正是司徒袁逢之子，袁隗之侄，司隸校尉袁紹，他說道“我願出精兵五千，扶立新君，掃清朝廷以安天下！”何進大喜，又點了禦林軍五千，帶著何顒、荀攸、鄭泰等大臣三十餘員，就靈帝柩前，就扶立了太子劉辯即皇帝位。百官呼拜已畢，袁紹便入宮想殺了賊首蹇碩，蹇碩慌忙跑入禦花園，卻被中常侍郭勝所殺，袁紹見賊首已死便對何進進言道“今日正是除盡宦官之時！”
    十常侍張讓等人得知袁紹要殺盡宦官，便求上了何太後，何太後念及十常侍的恩情就保下了十常侍等人，沒多久袁紹又進言道“國家欲要長久，必先誅殺了十常侍等宦官。”何進卻說“何太後不許，如之奈何？”袁紹就說“不如召四方英雄，讓他們帶兵入京，以殺宦官！”何進覺得有理，就發了檄文下去，主薄陳琳知道後就進言何進說“請神容易送神難！”何進卻不聽。此時前將軍董卓由於之前破黃巾軍十戰九敗，差點就被朝廷治罪，幸好賄賂了十常侍才幸免於難，如今他被封為西涼刺史，手下統兵20萬，他得到何進發出的詔書後，便帶著李傕、郭汜、張濟、樊稠等提兵望洛陽進發，董卓聽得謀士李儒之言，上表請入朝，鄭泰、盧植勸誡何進“董卓此人麵善心狠，並懷有狼子野心，切不能讓他入京！”何進不聽，派人在澠池迎接董卓，鄭泰、盧植見狀皆棄官而去，朝廷大臣，也去者大半。
    張讓等賊子已知董卓將來，便準備先下手為強，他們命刀斧手五十人於長樂宮嘉德門內埋伏，又讓何太後請來了何進，何進不知是計，被張讓、段珪等人亂刀砍死，袁紹見何進被殺，便與曹操、袁術強行入宮，並下令隻要看見閹官，不論大小，盡皆殺之，最後又誅殺了十常侍全家老小。沒想到張讓、段珪劫了皇帝劉辯及陳留王劉協，連夜跑出了洛陽，奔走到北邙山，到了後半夜，追兵趕至，張讓見跑不了，便投河自盡，袁紹、王允、董卓等人找到劉辯，就回了洛陽見了何太後，隻是傳國玉璽卻是不見了。劉叔此時還在漢中，當他感應到玉璽失了方位，便離了唐家，向著北邙山而來，北邙山曾是張陵的修煉地，後來張陵去了巴郡，劉叔便在北邙山也設了一處道場，專門用來感應洛陽之事。
    等劉叔趕到洛陽，董卓已經廢了劉辯並收了呂布為義子，原來董卓入京後又收了何進的部下，如今是大權在握，他本想廢了劉辯、立陳留王劉協為帝，不過丁原生後一人手執方天畫戟，似有萬夫不當之勇，董卓見此人威風凜凜，就有了畏懼之心，事後董卓得知此人名叫呂布，字奉先，武力更是天下無雙，於是便有了收降此人之念，正巧他的帳下有一虎賁中郎將李肅與呂布是同鄉，便自薦去做那說客讓那呂布拱手來降，董卓便舍了赤兔寶馬，又賜下黃金一千兩、明珠數十顆、玉帶一條，讓李肅便宜行事，沒想到那呂布是個見利忘義之圖，得了董卓的好處，立刻就殺了自己的義父丁原，投降董卓並認了董卓為義父，董卓得子也是大喜，賜了呂布金甲錦袍，又封他為騎都尉、中郎將、都亭侯。
    董卓得了呂布後便愈加驕橫，袁紹見董卓勢大，便離了京都洛陽，董卓知袁氏樹恩四世，門生故吏更是遍於天下，為安其心，便封了袁紹為渤海太守。袁紹走後，朝中再無阻力，於是董卓便在嘉德殿廢了劉辯，立了九歲的陳留王劉協為帝，何太後等人遷入永安宮閑住，並封鎖宮門不準他人進入，董卓又做了相國，並享受讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿的特權，群臣雖皆是飽讀詩書之人，但是都懼怕董卓，唯有尚書丁管高罵“賊臣董卓，敢為欺天之謀，吾當以頸血濺之！”並揮舞手中象簡，直擊董卓，董卓大怒於是命人拖出殺之，丁管罵不絕口，至死神色不變！
    沒過多久劉辯因怨作詩被董卓知曉，董卓便派了李儒處理劉辯，劉辯死前作歌“天地易兮日月翻，棄萬乘兮退守藩。為臣逼兮命不久，大勢去兮空淚潸！”，最後李儒以鴆酒灌殺了少帝劉辯。從此以後董卓更加肆無忌憚，他不但每夜入宮，奸淫宮女，夜宿龍床，還派遣士兵搶奪百姓，更是屠戮了千餘名無辜百姓，揚言殺賊大勝而歸。袁紹在渤海知董卓弄權，便寫了密信於司徒王允，準備裏應外合幹掉董卓，王允正無計間，曹操自薦說自己願以獻七寶刀之名刺殺董卓，結果事敗垂成，曹操隻能逃離洛陽，飛奔譙郡。
    曹操到了陳留就找到了自家父親，訴說前事，準備散盡家財，招募義兵，曹父說附近有個孝廉叫衛弘，他平時疏財仗義，家裏又極有錢，若是得了他的幫助，你的大事可成，曹操就找到了這個衛弘，兩人也是一拍即合，很快曹操就招募了不少義兵，他的手下也慢慢聚集了一批將領，先後有陽平衛國人樂進、山陽巨鹿人李典、沛國譙人夏侯惇、夏侯淵，這二人也是曹操的弟兄，因為曹操的父親曹嵩原是夏侯氏之子，後來過房給了曹家，所以和夏侯也算是同族。不數日，曹氏兄弟曹仁、曹洪也各引兵千餘來助，曹操大喜，每日在村中調教軍馬，衛弘也盡出家財，替大軍置辦了衣甲旗幡。
    沒多久袁紹在曹操的幫助下，矯詔令天下群雄入京勤王殺董卓，並聚集了麾下文武引兵三萬，離了渤海來與曹操會盟，曹操又寫了討賊檄文傳於天下，各鎮諸侯收到檄文後也是皆起兵相應。一時間竟有十七路諸侯國帶著軍馬向著洛陽而來，這十七路諸侯正是：第一路，後將軍南陽太守袁術；第二路，冀州刺史韓馥；第三路，豫州刺史孔伷；第四路，兗州刺史劉岱；第五路，河內郡太守王匡；第六路，陳留太守張邈；第七路，東郡太守喬瑁；第八路，山陽太守袁遺；第九路，濟北相鮑信；第十路，北海太守孔融；第十一路，廣陵太守張超；第十二路，徐州刺史陶謙；第十三路，西涼太守馬騰；第十四路，北平太守公孫瓚；第十五路，上黨太守張楊；第十六路，烏程侯長沙太守孫堅；第十七路，祁鄉侯渤海太守袁紹。
    劉叔此時正在北邙山上看戲，他卻遠遠看到那劉備兄弟三人也在其中，原來平原令劉備聽聞天下諸侯正齊結洛陽，準備殺入京都誅了董賊，便自告奮勇跟著自己的同窗好友公孫瓚也到了洛陽這裏，等到諸侯皆至，曹操又令人宰牛殺馬，大會諸侯，眾人覺得人多口雜，想立一盟主，曹操說袁紹四世三公，門下故吏又多，正是盟主不二人選，於是眾諸侯共推袁紹為盟主，袁紹做了盟主後就令袁術總督糧草，又令長沙太守孫堅為先鋒，讓其先去汜水關挑戰。
    董卓此時接到告急文書便想派義子呂布前去應付，沒想到旁邊有一九尺大將上前請為先鋒，董卓望去，此人原是關西人華雄，董卓大喜便封華雄為驍騎校尉，並撥了馬步軍五萬，命他同李肅、胡軫、趙岑星夜赴關迎敵。這華雄帶領著眾將到了汜水關，正碰上孫堅也帶著四將趕到關前，華雄便讓胡軫引兵五千出關迎戰，孫堅也是派出手下程普上前迎戰，二人鬥了沒有幾個回合，程普的長矛一刺就刺中了胡軫的咽喉，胡軫也是立即死於馬下，孫堅得了勝，便通報袁紹，又潛人去袁術處要糧，袁術見孫堅如此勇猛，怕孫堅殺了董卓會取而代之，便不想把糧給孫堅，孫堅軍沒有了糧食不久就開始自亂，華雄也是見機立刻殺入孫堅營中，孫堅手下祖茂犧牲了自己，方使孫堅、程普、黃蓋、韓當帶軍脫困。
    華雄勝了孫堅便下了關，向著袁紹這邊大罵搦戰，袁紹問誰敢戰？結果袁術手下驍將俞涉、韓馥手下潘鳳皆被華雄斬於馬下，眾人皆驚恐之餘，隻見關羽站了出來，大呼願去斬了華雄，獻於帳下，袁紹見關羽不過是一馬弓手，便不願讓他出戰，曹操卻說關羽身高九尺、儀表堂堂，華雄怎知他是馬弓手。於是關羽提刀上馬，不一時外麵鼓聲陣陣，士兵叫好聲此起彼伏，眾人皆失驚欲派人打聽之時，一聲鸞鈴響，關羽騎馬已到眾人跟前，一甩手，華雄之首已經擲於地上。張飛見關羽立了大功，也是大叫殺入關去，卻被袁術嗬斥住，曹操卻上前說人立了大功，有功則賞有過則罰。又命公孫瓚帶著劉、關、張三人回寨，等到眾人散了，又派人送了許多酒肉撫慰三人。
    董卓知華雄戰死，便想親征義軍同盟，但又怕朝廷有人裏應外合，便派李催、郭汜殺了袁紹的叔叔太傅袁隗一家。董卓又起兵20萬，向著虎牢關而來，呂布帶著鐵騎三千出關迎戰，三五個回合就斬了河內名將方悅，上黨太守張楊的部將穆順出馬迎戰，卻被呂布手起一戟刺於馬下，北海太守孔融的部將武安國，見狀也使著鐵錘飛馬迎戰，不過十回合，卻被呂布一戟砍斷了武安國的手腕，眾人趕忙上前搭救，總算保住了武安國。眾人回寨商議如何破那呂布，沒成想那呂布又來搦戰，公孫瓚便揮槊親戰呂布，但沒幾個回合就被敗退下去，公孫瓚此時想走，可那呂布騎得是汗血寶馬——赤兔，呂布追上公孫瓚，剛想結果了他，沒想到偏旁殺出一人，圓睜環眼，倒豎虎須，飛馬大叫：“三姓家奴休走！燕人張飛在此！”呂布聽張飛罵自己三姓家奴，便棄了公孫瓚來戰張飛，張飛挺著一把丈八蛇矛也是精神抖擻與呂布戰在一起，兩人打了五十個來回卻未分勝負。
    關羽、劉備卻是暗暗吃驚，這呂布的戟法和桃園結義時那人使的戟法倒有幾分相似，而張飛悟性雖高卻由於性格剛猛對於戟法的破招並沒有學全，關羽怕張飛有失便，便把馬一拍，揮舞起八十二斤青龍偃月刀來夾攻呂布，三人打的是有來有回，呂布甚是勇猛，那戟法更是神出鬼沒，左一戟，右一戟，況且呂布又是天生神力，與二人交戰三十個來回，依然是不分勝負。劉備此時見呂布已經力竭，便準備使出劉叔教他的劍法結果了呂布，於是劉備抽出雌雄雙劍，騎著黃鬃馬，刺斜裏就殺了過來，這三人圍住了呂布，就是一頓劈砍，那呂布再猛又哪裏打的過二虎一龍，漸漸的呂布吃撐不住，便向劉備虛晃一戟，劉備向旁一閃，呂布便靠著赤兔馬的腳力逃回關上，眾人見呂布敗了，便殺將了過去。