曹操本以為自己算無遺策，卻沒想到陳宮似乎是他天生的克星，自己的謀略竟然被他看的清清楚楚，就在曹操自歎弗如之時，陳宮又向呂布獻了一條計謀。原來py城中有一戶富戶名叫田氏，家裏仆人就有千百人，他也是附近遠近有名的有錢人，我們可以令他給曹操寫封密信說“呂布殘暴不仁，百姓都痛恨他，呂布今天會率軍去往黎陽，py這裏隻有高順在守城，等到晚上曹公隻管進軍，我會做為內應幫助你們。”如果曹操真的領軍來了，我們把他引入城中，到時候外麵有我們埋伏，城內我們再放一把火，曹操縱然有經天緯地之才，他也不能活著出去。呂布一聽就誇道“好謀略。”於是便令田氏寫信給曹操。
    曹操才敗一陣，此時正在躊躇，突然有人報“py田氏有信。”曹操打開密信上麵說道“呂布今晚會去黎陽，如今py城中空虛，希望您趕緊過來，我為內應。城上插白旗，上麵會有個義字，就是暗號”曹操大喜，厚賞了來人，準備連夜起兵，這時候劉曄說道“呂布這個人沒什麽頭腦，但是陳宮詭計多端，我恐怕這信裏有詐！明公不得不防啊！如果您今天真的要去，我建議您把軍隊分為三隊，兩隊埋伏在城外，一隊入城。”曹操覺得有理，便把隊伍分為三隊，半夜到了城下，曹操向城上望去，果然城上有個白色的旗子上麵寫了一個義字，曹操讓夏侯惇領兵埋伏在左，曹洪埋伏在右，自己帶著夏侯淵、李典、樂進、典韋領著一軍進入城內。
    此時西門上響起了一聲海螺聲，曹操知道這是信號，便帶軍殺入城中，可是到了街上卻看不見一人，曹操立刻知道自己果然是中了計，便下令撤兵。此時城內一聲炮響，接著又是一陣金鼓齊鳴，隻見張遼從東巷內率軍殺出，臧霸從西巷內殺出，兩將夾攻掩殺過來，曹操準備走北門，結果郝萌和曹性又從小路殺了過來，曹操又想趕緊逃往南門，卻被高順和侯成攔住。典韋見狀知道不拚命今天誰也走不了，於是他怒目咬牙，帶著大軍就衝殺了過去，高順、侯成敵不過典韋，被打的倒退出了城，典韋一路殺到城外吊橋，再回頭卻看不見曹操了，於是他又翻身再殺入城來，門口正撞著李典。典韋問李典：“主公在哪裏？”李典說：“我也找不到他。”典韋說：“你在城外喊來救軍，我再進去尋一下主公。”李典聽言便去找救兵。典韋則殺入城中，老半天也尋不見，於是典韋又殺到城壕邊，正撞著樂進。樂進問道：“主公何在？”典韋說道：“我殺進城都兩趟了，也是找不到主公。”樂進說：“我們一同殺入去救主吧！”兩人到了門邊，城上有火炮滾下，樂進馬不能入，於是典韋冒煙突火，又殺了進去。
    此時曹操卻在北門，原來他見典韋殺了出去，自己卻遲了一步，被人攔了下來，所以他隻能向北門去，正巧半路還遇見呂布，曹操拿手擋著臉，想快馬加鞭跑過去，可是呂布的馬快，他的戟一下就打上了曹操的頭盔，並逼問道“曹操在哪？”曹操驚出一身冷汗，他對著反方向說“您看，那個騎黃馬的就是曹操！”呂布聽了此話，竟然丟下曹操，向那個黃馬追了過去，曹操怕呂布反應過來，便向東門而去，這時正好遇見了典韋，典韋護著曹操殺出一條血路，總算是殺出了城中，兩軍一直殺到天亮才兩方罷兵，各回城中、寨中。
    曹操回了軍中又找來眾人商議，他心知這次若不是劉曄預警，自己還真不一定能活著回來，雖然他自詡文武雙全，如今他也知道凡事應該多聽人勸。郭嘉說道“要想報仇就要趕緊設計。”曹操說道“不如將計就計，對外謊稱我被燒傷，回營就死了，呂布聽聞必定率軍來攻，我埋伏在馬陵山中，等呂布兵馬從山中過去一半，我就發動攻擊。”眾人一聽皆覺此計甚秒，於是眾將令手下披麻戴孝，隻等呂布落網，果然營中早有細作得了消息來py傳信說曹操死了，呂布無腦，聽言便點齊了人馬殺奔過來，等呂布率軍快到曹營，一聲炮響，伏兵四起，呂布折了大半人馬，好不容易才殺了出來，等他回了py，就下令堅守不出。正巧蝗災四起，百姓沒有飯吃，已經出現了人吃人的情況，曹操和呂布兩方罷兵，各回城池。
    就在曹操和呂布大戰之時，徐州太守陶謙死了，臨死前他讓劉備管理徐州大小事，並推薦了孫乾、糜竺輔佐劉備，曹操在鄄城聽聞劉叔領了徐州牧，便想起兵攻打劉備，荀彧勸誡道“當年光武帝隻因占了河北之地才能一統天下，而如今兗州就是明公的根本，況且呂布還沒有消滅，我們大軍一走，他隨時都會打過來，再說如今徐州也有劉備在防守，我們不能因小失大。”曹操說道“今年蝗災來襲，我們手上已經沒有多少兵糧了，我們所是一直待在這裏，也不是辦法啊！”荀彧說道“我們可以向東攻取陳國之地，那裏是黃巾餘黨何儀、黃劭的地盤，他們平日劫掠州郡，肯定手上有不少金銀和糧食，況且此等賊徒又容易打，我們打敗他們不但能得了糧草以養三軍，朝廷知道了肯定也高興，此乃順應天理之事，百利而無一害。”
    曹操聽了荀彧之言大喜，這下不但有了糧草，人口地盤也能擴大不少，況且呂布那裏也缺糧，定不敢來偷襲，於是曹操令夏侯惇和曹仁守住鄄城等處，自己帶兵去往陳地，曹軍勢如破竹，這一戰果然得了不少了錢糧，突然手下來報典韋和人打了起來，曹操一聽立刻就趕了過去，隻見有一身高八尺，手提大刀的壯漢和典韋打在一處，打了不知多少回合，不分勝負，曹操見有如此虎將，也是想收為己用，便令人設下陷阱，又讓典韋詐敗引了那人過來，那人果然中計被曹操請入帳中，原來那人是
    譙國譙縣人，姓許，名褚，字仲康，他帶著宗族裏的幾百人，在這裏建了高牆以防禦黃巾軍，沒想到倒碰見了典韋，曹操問他可願加入曹軍，許褚見曹操打敗了這裏的黃巾軍，又是朝廷的大官，便帶著族內幾百號人加入了曹軍，曹操得此虎將也是甚喜，便封許褚為都尉。
    曹操得了大勝凱旋而歸，正巧來了個雙喜臨門，原來曹操一回來，夏侯惇和曹仁就來報告說兗州如今缺糧，那裏的守將薛蘭和李封經常率領軍士外出擄掠，他們一走城裏守軍就剩不下多少了，我們正好可以用得勝之師去打他們個措手不及，曹操覺得有理，便率軍前往商州，果然一鼓作氣就拿下了兗州。程昱便進言可以進兵取了py，曹操聽言便令許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，他自己領中軍，於禁、呂虔為殿後；曹軍到了py，呂布親自迎戰，曹操手下許褚新入門下，正想立一立威風，也是催馬上前，二將鬥了20幾個回合不分勝負，曹操說道“呂布此賊非一人能勝，典韋可去助陣。”於是典韋也催馬向前夾擊呂布，三人又鬥了十來個回合，夏侯惇、夏侯淵、李典、樂進見拿不下呂布，也是一同上前，六將齊戰呂布，呂布漸漸就支撐不住，於是便催馬殺出一條路準備回城，py城上田氏見呂布敗回，令人拽起吊橋，呂布大叫“快開門！”田氏卻大笑“我已經降了曹將軍了。”呂布聽言隻能引兵逃往定陶。
    陳宮見呂布敗了，便帶著呂布老小從東門逃了出去，曹操也複奪了py。劉曄說道“呂布是猛虎，絕不能讓他喘息，明公應當趕緊把他滅了。”於是曹操讓劉曄守py，自己帶著大軍趕往定陶，此時田裏麥子正熟，曹操令人收麥已做糧草，呂布想攻打曹操卻又怕附近林中有伏兵，曹操料定呂布明日必來火攻，於是讓人在林中插旗以做疑兵，並令自己的精銳之師埋伏在寨西的長提上以待呂布，接著曹操又讓士兵抓來附近百姓讓他們在自己寨中擂鼓呐喊複做疑兵，呂布果然中計，等他在林中四麵放火，卻不見逃出一人，又聽曹操營中擂鼓呐喊聲響起，正疑惑之間，曹操帶領大軍已從寨西長提殺出，又是一聲炮響，夏侯惇、夏侯淵、許褚、典韋、李典、樂進六將帶著伏兵紛紛殺來，呂布見狀知道打不過。便帶著部下落荒而逃，曹操大軍見敵軍敗退也是立刻就掩殺了過去，呂布軍一戰死了大半，陳宮得到消息，便與高順帶著呂布的家小棄了定陶逃走，張邈知道大勢已去，便也去投了袁術。