如今龐統已死，劉備又怕魏延有失，便急忙帶著黃忠殺向雒城，魏延此時果然如劉備所料被張任、吳蘭、雷銅前後夾擊，魏延死戰卻不得脫身，幸得黃忠從後趕到，黃忠雖救出魏延，但由於來的太急，所帶軍士並不多，劉備軍被張任他們一陣衝殺，最後又退回了涪水關，劉備收兵回關，一邊為龐統招魂設祭，一邊命人前往荊州去請孔明。此時荊州城內，孔明正大宴群臣共說收川之事，諸葛亮說完走到欄杆處遠觀天象，突然天空正西上有一鬥大巨星，一下子就從天上墜了下來，孔明吃驚跌坐地上，隨後掩麵哭道“今日西星墜落，怕是龐士元命已休矣！”眾人聽聞皆驚坐當場，諸葛亮又言“主公失了一條臂膀，那便獨木難支，恐怕不久便有消息從西川傳來。”眾人聽聞諸葛亮之言，再無心思喝酒，於是宴會不歡而散。

    數日之後，關平從西川趕回荊州，諸葛亮和關羽接入關平，關平立即呈上劉備書信，隻見信上寫著“本年七月初七日，龐軍師被張任在落鳳坡前箭射身亡。”關羽大驚，孔明落淚，隨後諸葛亮又與關羽說“如今主公在西川進退兩難，我便不得不去了。”關羽問道“軍師若去，荊州誰人可保”諸葛亮答道“主公雖然沒說，但我已知其意，他既然派了關平送信，必然是希望雲長念及桃園結義之情，竭力保住此地，荊州乃主公根基，雲長切不可掉以輕心，我在荊州多日，荊州已得發展，雲長隻需按部就班即可。”關羽聞言也知荊州隻有自己可守，便答應了下來，孔明將荊州印綬交於關羽，又囑咐道“荊州就交於將軍了！”關羽說道“大丈夫既領重任，除死方休！”

    諸葛亮一聽關羽說了個“死”字，頓時心中不詳，然孔明話已出口，荊州隻能由其來守，諸葛亮思慮再三，又問關羽“若曹操引兵前來，你當如何”關羽回道“我當以力拒之！”諸葛亮又問“若是曹操與孫權一齊起兵來打荊州，你當如何”關羽想都不想回道“我會分兵拒之！”孔明歎了口氣說道“將軍若如此，恐怕荊州危矣！我留下八個字，請將軍牢記，隻要將軍按這八個字來辦，可保荊州萬無一失。”關羽忙問“軍師，是哪八個字”諸葛亮一字一頓的說道“北拒曹操，東和孫權。”關羽聞言上前一拜說道“軍師之言，關某當銘記肺腑！”諸葛亮見關羽似是聽了進去，便令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉，聽從關羽調遣，又道希望大家齊心協力共同守好荊州。

    隨後諸葛亮命張飛統精兵一萬，抄大路殺奔巴州、雒城之西，又令趙雲統兵兩千為先鋒，溯江而上與大軍會合於雒城，隨後諸葛亮帶著簡雍、蔣琬統兵一萬五，奔向涪水關，張飛臨行前，諸葛亮又囑咐翼德道“此行去往西川，將軍切不可輕敵。路上還請將軍約束好士兵，不要讓他們掠奪百姓，使主公失了人心。”張飛聞言欣然允諾，隨後便上馬而去。一路行去，張飛大軍果然與百姓秋毫無犯，張飛領軍行至巴郡，探馬來報說“巴郡太守嚴顏，乃蜀中名將，他雖然年紀已高但精力未衰，傳聞其善使大刀和硬弓，有萬夫不當之勇，如今嚴顏正據守城池不願投降。”張飛聞言便讓軍士離城二十裏下寨，隨後又派人入城去和嚴顏說降。

    嚴顏聞知張飛兵到，便點齊本部五六千人馬，準備出城迎敵，其部下進言道“張飛在當陽長阪，連曹操都聞風而避之，老將軍可千萬不能輕敵啊！他們從荊州遠道而來，我想他們所帶糧草必然不足，我們隻需堅守不出，不出一月，張飛必然糧盡退走。而且我聽聞張飛此人性格暴躁，喜歡鞭打士卒，我們若是不出，他必然將怒火發泄到兵士頭上，到時兵士軍心一變，我們便可乘勢攻之。”嚴顏聽言覺得此計甚妙，便叫軍士加強防守，這時張飛的勸降之人趕到城下，嚴顏教人放其入城，來人將張飛欲招降嚴顏之言說出，嚴顏冷笑一聲說道“你回去隻教張飛親來我麵前訴說，看我一刀不斬了此賊！”說完便讓人割下來人耳鼻，再放其歸寨。

    張飛見嚴顏老兒不肯投降就算了，還割下了自己使者的耳鼻，頓時心頭大怒，隻見他披掛上馬又令人取來丈八蛇矛，便帶著數百人來到巴郡城下挑戰，嚴顏據守不出，兩邊兵士便扯開嗓子大罵，張飛嗓門大，罵的嚴顏老兒是麵紅耳赤，嚴顏氣的在城上搭弓射箭，張飛聽到響聲急忙躲閃，那一箭卻正射中張飛頭盔，張飛心知嚴顏箭術高超，便退回寨去。就這樣連續幾日，雙方互在巴郡城上下叫罵，張飛見如此也不是個辦法，猛然想起他與龐統在酒宴上所言，益州山高路多，但隻要城池建在山處，那必然會有不少小道，巴郡城是座山城，周圍都是亂山，於是張飛便派手下軍士四散砍打柴草，以尋覓一條過山路徑，嚴顏在城中見張飛幾日沒有前來討戰，便派出十幾個小軍，扮作張飛砍柴的軍士前去探聽。

    張飛手下有不少精明之士，這巴蜀之地和荊州之兵表麵上似是一般，但是身高、麵型還有口音都多有不同，其中有一精明小校看出有巴郡城中兵士，打扮成砍柴的兵士在偷偷打聽消息，於是他急忙向張飛報明此事，張飛聞言大喜，重重賞了此人，隨後張飛又令砍柴軍士故意傳播一些消息。如此幾日，嚴顏在巴郡城中自以為已了解到張飛軍中虛實，隨後他又聞聽張飛已找到一條小路，不久便要起兵偷過巴郡，嚴顏又令部下進入張飛營中細細探聽，張飛讓人放入細作，又大聲嗬斥兵士道“你們給我動作快一些，今日我軍二更造飯，到了三更我們便拔寨出發，到時給我人銜枚，馬去鈴，切不可驚動了巴郡的守軍。我在前麵開路，你等依次而行。”細作聞聽這個消息，便急忙退回城中向嚴顏報信。

    嚴顏聞聽大喜，便準備乘張飛在前開路，起兵偷襲張飛後軍的糧草輜重，隨即嚴顏也傳下命令，令兵士也二更造飯，三更之前出城，嚴顏領兵出了城後，便令兵士埋伏於周圍林中，等到了三更天，嚴顏遙見張飛果然挺著丈八蛇矛親自在前，張飛前軍人銜枚，馬去鈴，皆悄悄而行，過了有一會，前軍已走出四五裏，後軍運糧車才緩緩出行。

    嚴顏見張飛後軍緩緩而出，頓時是喜上眉梢，嚴顏大刀一舉，頓時四下鑼響，眾伏兵一下便殺了出來，嚴顏舉刀衝鋒，這時卻突然從其背後殺出一軍，嚴顏大驚，隻聽馬上之人笑道“嚴顏老兒，我已等你多時了！”嚴顏回頭一看，隻見領頭大將生的豹頭環眼，燕頜虎須，坐下一匹烏騅馬，手上一把丈八蛇矛，來人正是張飛張翼德，不一時四下鑼鼓齊鳴，張飛兵士從四方殺出，嚴顏軍不知張飛兵士有多少，紛紛跪地求饒，嚴顏也早嚇的舉手無措，張飛與其交手十幾個回合，便一把撞了過去，嚴顏被撞於馬下，幾個兵士上前一捆，嚴顏便被擒於張飛馬下，張飛大笑，隨即又令兵士假做嚴顏回城之兵，衝入巴郡城內，嚴顏手下見大勢已去，紛紛投降。

    張飛進入城後，便立刻嚴令手下不要驚擾到百姓，隨即張飛又派人在各處出榜安民，兵士們將嚴顏推至城中大廳，張飛見嚴顏不肯下跪，怒道“既知我領兵到了此處，你為何不降”嚴顏麵無懼色，回頭罵道“你等無義，侵我州郡！我既被你捉，要殺要剮悉聽尊便！”張飛大怒令手下把嚴顏拖出去砍了，嚴顏笑道“賊匹夫，今日就讓你看看，益州老將軍的骨氣！”張飛見嚴顏聲音雄壯，麵不改色，不禁佩服起嚴顏來，於是他喝退兵士，親自下階替嚴顏解開了繩索，隨後張飛讓老頭坐於正中，自己下階拜道“剛才言語冒犯，還請老將軍見諒。所謂良禽擇木而棲，劉璋實非明主，老將軍是豪傑之士，難道不明此理”嚴顏聽言，沉默良久，起身而降。

    張飛見嚴顏願降，也是喜出望外，於是他問嚴顏有何入川之計嚴顏說道“從這裏去雒城，一路上守禦關隘的人，都歸老夫所管。今感將軍之恩無以為報，老夫願做前部，一路所到之處，我會將守軍盡皆喚出，投降於您！”張飛聽言對嚴顏是拜謝不止，果然一路上，官軍們是望風而降，若有遲疑未決者，嚴顏便說“你看老夫都投降了，你又有什麽好猶豫的了”此時劉備已知諸葛亮和張飛分兩路入川，最後會和於雒城，黃忠進言道“張任此賊每天都來討戰，他見城中久不出戰，其勢必然懈怠，其軍必然毫無防備。我軍不如乘著夜色分兵劫寨，我想必能出其不意取得勝利。”劉備聽言便令黃忠、魏延今夜偷襲敵寨。

    當夜二更，黃忠、魏延領軍悄然進發，張任軍中果然沒有防備，黃忠等人殺入對方大寨，便放起火來，張任急忙退至雒城，劉備又複奪二寨。次日劉備與黃忠、魏延各領一軍圍住雒城攻打，張任見劉備在攻西門，便教吳蘭、雷銅二將拖住黃忠、魏延，自己出城去抓劉備，劉備軍圍城圍了一天，此時正是力竭勢衰，張任殺出城外便直取劉備，劉備招架不住張任，正欲逃走，此時張飛引軍殺到，張任與張飛打了十來個回合，此時嚴顏也領軍殺到，張任怕有失，便退入城中。劉備見張飛神兵天降，便問張飛為何會如此神速張飛便說都虧嚴顏老將，沿途關隘四十五處皆是望風而降，劉備聞言大喜親自向嚴顏行禮拜謝，隨後又將身上的黃金鎖子甲贈與嚴顏，劉備得了援軍便分派一軍與張飛，讓其支援魏延，自己則領兵支援黃忠，吳蘭、雷銅正追擊黃忠，見劉備大軍殺到，他們心知敵不過，便下馬降了劉備。

    張任退回城中，見劉備軍越聚越多，自己又失了兩員大將，便心下煩悶，此時諸葛亮與趙雲前後趕來，見張飛竟然提前來到，也是紛紛問其如何早到這裏張飛又將路上義釋嚴顏之事說了一遍，諸葛亮不禁讚歎，張飛用謀主公之福也！大軍聚集，諸葛亮便分派各人圍城，張任見劉備勢大，便欲領兵退回成都，是夜，張任乘著夜色率軍逃出城來，但沒走幾裏，便被諸葛亮設下的伏兵捉住，張任自知自己射殺了龐統，罪無可恕，便破口大罵，劉備令人拖出去斬之，張任既死，雒城守將張翼便殺了劉璝向劉備開城投降。劉備既得雒城，便問吳懿等降將“此去成都還有什麽重要的關隘”卓膺回道“前方隻有綿竹有重兵守禦，若是主公再得綿竹，那成都便唾手可得。”諸葛亮聞言便勸劉備派人去說降劉璋。

    劉璋在成都收到劉備的招降書信後，立時勃然大怒，於是，他又問左右誰可抵擋住劉備，劉璋的妻弟費觀保舉李嚴與其一同去守綿竹，劉璋聽言便讓二人領兵三萬去守綿竹，益州太守董和又建言劉璋，不如去往漢中求援，劉璋聽言又寫書於張魯，說願割讓土地以求援手。（www.101novel.com）