在得知德國進攻波蘭的時候，法國人氣急敗壞。怒從心頭起，惡向膽邊生。直接就派兵在德國邊境——
    搞了一場演習。
    本來以為德軍會被嚇破膽的法國人在看到德軍沒有停手後覺得有些不妙。
    接著波蘭瞬間消失後他們內心頓時沒有辦法毫無波瀾。（諧音梗扣錢！）
    1940年5月10日淩晨，德軍擔任中路主攻的a集團軍群向盧森堡和比利時的阿登山區實施主要突擊。
    僅30萬人口的小國盧森堡當天不戰而降。打頭陣的是保羅·路德維希·埃瓦爾德·馮·克萊斯特將軍指揮的裝甲兵團，該兵團下轄古德裏安的第19裝甲軍、赫爾曼·霍特的第15裝甲軍和喬爾格-漢斯·萊因哈特（喬格·漢斯·萊因哈特）的第41裝甲軍。
    其中以古德裏安的第19裝甲軍戰鬥力最強，它作為克萊斯特裝甲兵團的主力和先鋒部隊編有3個裝甲師。而第15和第41裝甲軍僅各轄2個裝甲師。
    快速通過阿登森林的德軍根本沒有去一步步死磕馬奇諾防線，這就讓法國耗費大量人力物力修建的防禦工事像個笑話。
    1940年5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的狂轟濫炸，並使法軍的精神發生了癱瘓現象。下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。
    馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊麵臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。
    英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機（布倫海姆式轟炸機）和法軍最新式的布雷蓋轟炸機（布雷蓋19b2轟炸機）在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。
    從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河麵上炸起一道道衝天的水柱。
    大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。
    《英國皇家空軍史》稱：“再沒有比這種自殺性的戰鬥造成的損失更令人痛心的了。”這一天被德國人稱為“戰鬥機日”。在這以後，英法空軍隻敢在夜間升空活動，戰區製空權被德國人牢牢控製住了。
    1940年5月15日清晨，法國總理保羅·雷諾沮喪地給5天前才接替內維爾·張伯倫擔任英國首相的溫斯頓·丘吉爾打電話說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”
    丘吉爾驚得目瞪口呆：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，1940年5月16日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎，然而，這一切都於事無補。
    德軍裝甲集群長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”
    1940年5月23日上午至24日，古德裏安的裝甲部隊先後占領了布洛涅和加來。24日下午，古德裏安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦刻爾克還有10英裏了，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾－聖奧梅爾－格拉夫林運河一線。
    兩支裝甲勁旅隻須再努把力，就可直取敦刻爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德裏安等人躊躇滿誌，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
    正如某位不願意透露姓名的楚雲飛說過：“就是三萬多頭豬，人家抓也要抓三天！”
    法軍這時候才意識到了真正的危險性。他們需要做一個決定：逃還是繼續在國土上作戰。
    這時，一貫喜歡在軍事上指指點點的小胡子擔心裝甲師團消耗過大，於是，古德裏安和萊因哈特隻得遵命停在運河一線按兵不動，而眼睜睜地看著英法比盟軍從敦刻爾克上船逃走。
    盟軍利用這一轉瞬即逝的喘息機會，得以實施從海上撤退的“發電機計劃”，從1940年5月26日到1940年6月4日，從敦刻爾克先後撤出32.4萬人，其中法軍8.5萬人，成為日後反攻歐洲大陸的主力。
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