就在東海艦隊向鄂州進發之時，千裏之外的江陵也爆發了一場三方參與的激烈水戰。對陣的一方是攻宋的西路元軍，主帥為山東水軍萬戶李恒，旗下有三萬水軍戰船四千餘艘。李恒乃西夏皇室後裔，受命與北庭色目人阿裏海牙攻略江南西路（江西）和荊湖南路（湖南）。另一方是宋軍在長江航道上殘存的最後一支水師力量，主帥為宋荊湖安撫使朱襈孫，旗下有二萬餘水軍，戰船三千餘艘。在張玨的派遣下，霹靂軍的一個水軍營也由巴蜀前來為宋軍助戰。該營隻有五百人，有兩個火炮戰船連、一個機槍戰船連，一個火戰船連，另有一個爆破連，共有中小型戰船三十餘艘。

    在伯顏南下攻宋最關鍵的陽邏堡之戰中，朱襈孫與夏貴一樣怯戰逃跑，致使宋軍一敗塗地，鄂州防禦體係當即崩壞，自此之後江防大開，臨安政權無險可守。朱襈孫率十萬大軍回到江陵之後，采取了不戰不降的策略。麵對元軍派來的的招降使者，朱襈孫好吃好喝招待，卻對降元之事避而不談。他本是巴蜀閬州人，在蒙軍屠城時僥幸逃生，對蒙元恨之入骨，那裏肯投降？但他也被元軍的威勢嚇破膽，一味龜縮防守避戰不出，坐視阿裏海牙和李恒率軍攻下嶽州、潭州等要地，並攻陷江西路和湖南路的數十個州縣。

    元軍見朱襈孫降戰態度曖昧，認為仍有招降可能，加之其麾下仍有十萬軍力，又有高達等悍將，便沒有步步緊逼，而是將兵力投入到江西路和湖南路。東海艦隊攻占揚州兵鋒直指建康，切斷了元軍在長江下遊的南北通道，如此一來鄂州的地位更加重要。如果鄂州被霹靂軍奪占，不僅意味著自漢水南下的後勤補給線被切斷，也意味著長江航道被霹靂軍徹底控製，大江南北的元軍也將變得首尾不能顧。在阿裏海牙和李恒看來，隻有先降服江陵的朱襈孫，奪其旗下的水師力量，消除來自上遊的隱患，才有可能擋住霹靂軍對鄂州的攻擊。

    在加強鄂州特別是陽邏堡防禦的同時，李恒率軍向江陵進發，並向朱襈孫下了最後通牒，要求其投降。朱襈孫聽聞元軍壓境，慌亂中失了分寸，一時間不知如何是好。麾下大將高達是個主戰派，其進言應與霹靂軍聯手共抗蒙軍。早在曹軒兵發漢中之時，張玨便派人與朱襈孫與高達等人聯係，提議霹靂軍由夔州順流而下，駐兵峽州和江陵兩地，以共抗蒙軍。這個提議被朱襈孫拒絕了，其理由未經臨安朝廷的應允。

    作為巴蜀人士，朱襈孫從親朋鄉鄰口中聽說了霹靂軍的良政，對霹靂軍並無惡感，這也是其主政廣南西路時，允許播州災民經其轄地前往瓊州的重要原因。他之所不同意與霹靂軍合作抗蒙，根本原因是其並不認同霹靂軍的理念，也太在乎讀書人名節。在他看來與霹靂軍合作，不僅是放下身段而且有損清譽，會被士大夫群體恥笑。“士農工商”，工商兩業排在最後。霹靂軍雖然也重農，但以工商起家，政權中更有不少蠻夷，這讓自認為是正朔的臨安士大夫瞧不起。

    “兩權相害取其輕”，相對於與霹靂軍合作，朱襈孫害怕凶暴的元軍。一想到年少時蒙軍屠城時的情景，他便心生寒意。左思右想之下，他終究以“將在外軍令有所不授”為由，同意了高達的提議，命人殺了元軍使者，又通知霹靂軍使者，同意共抗蒙軍。接到飛鴿傳書的張玨大喜，當即命令早已整裝待發的先鋒部隊沿江而下。由於征調的民間船隻隻有數百艘，先鋒部隊隻有一個步兵團，另有一個水軍營。眼下巴蜀隻有一個水軍團，其中三個營分別駐守在嘉定、瀘州和釣魚城，剩下的一個留守夔州，隻能抽出一個水軍營。

    得到張玨回訊的朱襈孫大失所望。在他看來，眼下元軍即將兵臨城下，而霹靂軍卻隻派來幾百人的水軍，即便火炮再厲害也難以對戰局構成影響。如果不能戰勝元軍水師控製江麵，運輸霹靂軍步軍的船隻根本無法抵達江陵，最多隻能在峽州上岸，對江陵防禦並沒有多大影響。至於溯江而上的霹靂軍艦隊能不能拿下陽邏堡還兩說，更怕他們攻下鄂州前來救援時，江陵早被元軍夷為平地了。失望歸失望，眼下敵人進攻在即，他一麵派人催促張玨率大軍速速前來，又令高達整軍備戰，準備與元軍決一死戰。

    作為水軍萬戶，李恒是元軍為數不多的精於水戰的將領，也是僅次於劉整的元軍水師元老之一。仇恨支撐著劉整為蒙元訓練了一支強大的水師，對呂文德等臨安高官複仇成了他餘生唯一的念頭。在霹靂十八年正月，劉整受命率軍出擊淮南，希望乘勝渡江，卻被伯顏所阻。當聽到伯顏渡江入鄂州的捷報後，他痛哭道“首帥止我，顧使我成功後人，善作者不必善成”，並在當夜憤鬱而死。劉整死後，其下的水師精銳一部分歸董文炳，大部分則由李恒接管，這使得李恒部水軍實力暴漲，實力僅遜於董文炳部。

    宋元兩軍的水師在江陵城下遊五十裏相遇了。雙方均派出了大量的輕快船，不停地試探和偵察。宋軍雖然占據上遊，又有兩岸堡寨火力支持，無奈士氣低迷，在交戰中處於下風。高達連殺了數十名逃兵，又身先士卒奮力出擊，才堪堪阻止了元軍的進攻。李恒見宋軍死戰不退，溯水強攻傷亡過大，便派人先清理兩岸據點，再徐徐前進。宋軍戰船和人數居於劣勢，沒有了兩岸的火力支援，再難以抵抗元軍的進攻。無奈之下，高達隻得且戰且退，一直退到江陵城下。

    李恒進抵江陵城後，派了一萬步騎上岸，準備從水陸兩路攻城。朱襈孫麾下雖有近十萬兵馬，但分散駐守各個州縣。除高達指揮的二萬水軍外，江陵城中隻有一萬餘人且多老弱，士氣也低迷，要想守住城池唯有在水戰中擊敗元軍。眼下元軍兵臨城下，高達退無可達，隻得按朱襈孫的命令，準備與元軍水師一戰定生死。唯讓高達略感到欣慰的是，張玨派出的先鋒已抵達江陵城，步兵團已進入城中，水軍營也藏在了城邊的河汊之中。朱襈孫將城中府庫財物全數拿出來犒軍，又命心腹準備了快船，準備一旦戰事不利，便要偷偷逃走——自然是逃往巴蜀。

    元軍擺開陣勢之後，又派出使者對朱襈孫作最後的勸降。李恒對此戰勝券在握，卻不願意損失過重——不光是已方，也包括宋軍。高達麾下的二萬餘水軍和三千多戰船，對他來說實在太重要，如果能無損接收，將會對接下來的鄂州戰事大有裨益。雖然自己麾下有三萬餘人四千餘艘戰船，但對於能否抗住即將到來的霹靂軍艦隊，李恒並無把握。畢竟董文炳的軍力比其更強大，卻一敗塗地。

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