劉季和陳平聊天，想要了解楚營那邊的情況。陳平說道：“在楚營裏麵能被項羽信任的人要麽是他們項家，項氏的族人，要麽就是項羽妻子一邊的親族，在楚營那邊想要通過軍功來獲取該有的地位是不可能的。”項羽的內心對外人是給不了足夠的信任的。
    劉季說道：“項羽這個人光芒還是過於耀眼了。”個人身上的光芒太強，就很難看得到別人身上的光芒。
    經過一番思考之後劉季問陳平說：“楚營裏的將官們，在戰場上拚出了戰功，卻沒獲得應有的擢升，這些將官心裏難道不會有怨念嗎？”
    陳平說：“漢王和楚軍交戰的時候，漢軍多次被打敗處於劣勢，難道漢王沒看的出來有很多楚軍的將官都從楚營那邊逃出來投奔漢營這邊，從漢營逃到楚軍那邊的將官就少了很多。”
    劉季走到了陳平跟前低聲說：“你從這個角度思考這個問題已經很長時間了吧，你把你的這些想法給張良說過吧。”劉季尋思到了為什麽自己剛說想要對付範增，張良就給自己推薦了陳平。
    陳平說道：“鴻門宴上，我和張良是舊識，在漢營裏麵我和張良私下裏也一起喝過酒，我的想法也就對張良說了一些。”
    劉季說道：“以前還真沒看出來，你還真是個人才。”
    “大王謬讚。”陳平說道。
    劉季說道：“如今天下紛爭不斷，陳平你說什麽時候這天下才能安定下來。”
    陳平說道：“項羽的為人，謙虛恭敬，好禮節，因此那些有高潔的節操，注重禮節秩序的人好投奔項羽，至於論功行賞，授爵位，封食邑項羽會非常的吝嗇。
    大王為人輕慢，跟人打交道也很少用禮節規範來約束自己，因此注重禮節和名望的人是不會過來投奔大王的。然而大王卻能給有功之人封賞爵位，賜人食邑，那麽處世圓滑，貪圖名利的無恥之徒大都會過來投奔漢王。
    這便是大王和項羽的長處和短處，如果能夠摒棄各自的短處而去吸納對方的長處，那麽戰爭的勝負很快就會決出來了。”
    劉季問陳平說道：“那依先生之見，該如何吸收對方的長處，摒棄自己這邊的短處呢。”
    陳平說道：“大王喜歡恣意的羞辱別人，因此想要吸引那些注重名望和禮節的人是不可能給吸引過來的，項羽那邊雖然有一些骨鯁之臣，不過也就範增，鍾離昧，龍且和周殷這幾個人罷了，大王能拿出數萬金錢在他們之間行反間計，離間他們的君臣關係，讓他們彼此之間起疑心。項羽為人猜忌又很容易起疑心，楚營的內部必定會彼此之間爭鬥起來，到時候漢軍趁機出兵，一定會將楚國給擊敗的。”
    劉季聽到陳平的這席話之後忍不住笑了起來，用這樣的辦法對付項羽，也虧是陳平能夠想出來的。劉季問陳平說道：“我給你四萬金，這四萬金任你使用，我不會過問你怎麽花的。”