漢軍從武關道出關中，大軍駐防在宛城。宛城的城牆厚度和堅度比不了滎陽和成皋，漢軍士兵加快速度的加固宛城城牆，在宛城周圍深挖壕溝，布置陷阱。
    劉季對運輸糧草的士兵下令說：“加快速度往宛城囤積糧草。”等楚軍圍到了宛城城下，糧草就會很難輸送進入城中了。漢軍各將官領兵往宛城裏麵搶囤糧草。
    項羽攻下滎陽就開始圍困成皋，成皋的糧道很快就被楚軍掐斷了。楚軍的投石車已經對成皋的城牆造成毀壞。眼看著成皋的城牆上就要展開殊死搏鬥了。有楚軍斥候向項羽上報說在宛城發現了劉季的駐防軍隊。
    項羽問：“確定劉季本人是去了宛城？”得到了楚軍斥候的肯定答複。
    項羽說道“我說這麽長時間了沒看到劉季過來援救成皋的蹤跡，原來是去了宛城。”
    項羽下令停止了對成皋的進攻，楚軍主力直撲向宛城。雙方軍隊在宛城附近進行了激烈的攻防戰。成皋得到了喘息，成皋糧道被重新的被續上了。成皋的守將樊噲組織士兵們對成皋城牆的修繕。
    彭越帶著從劉季手中調撥到的兵力在河內地區休整之後渡過了黃河。彭越對楚軍後方的梁地的城邑展開了進攻，梁地是楚軍糧草運輸線的必經之路，而外黃城則是楚軍糧草中轉的位置。彭越的軍隊攻陷了梁地數座城邑之後，開始圍攻外黃城。
    外黃城的楚軍守將薛公戰死，項聲逃命，城裏倉庫中堆積如山的楚軍糧草很快落入了彭越的手裏。“
    戰爭打了這麽多年了，楚軍竟還會如此的富裕。”彭越說道。外黃城的楚軍糧草足夠彭越再招募數千人的隊伍了。
    彭越說道：“這幾年咱們軍隊和楚軍交戰，一直都是劉季為我們提供糧草的，這次我們手裏有如此之多的糧草，也應該支援一下劉季才是。”彭越知道劉季那邊糧道被掐斷，漢軍乏食。
    另外一方的，楚軍的攻城器械先後到達了宛城城下，巨大的投石車在宛城城下矗立了起來。宛城被楚軍團團包圍了起來。
    項羽對圍城的諸將下令道：“絕不允許任何一個漢軍士兵從城裏麵逃脫出去，如果發現劉季從那個那個城門逃脫出去，圍攻該城門的將軍以死抵罪。”
    項羽說道：“劉季這次看你還能不能從包圍圈裏麵逃出去。”劉季在項羽的手裏麵死裏逃生很多次了。這一次項羽不打算給劉季留下這個機會。
    投石車投出的巨石毀壞宛城城牆，楚軍士兵對宛城的進攻，依舊如同瘋子一般，看的劉季心驚肉跳的。
    楚軍持續對宛城的城牆發動進攻，漢軍士兵抵禦住了楚軍對宛城城牆的數波進攻，漢軍士兵減員很是嚴重。第五日後楚軍的進攻停滯了下來，楚軍斷糧了，也沒有力量對宛城城牆發動進攻了。
    項羽得知了彭越攻占了外黃城大為震怒。項羽不得不調動兵力回擊梁地。