劉季離開修武之後，修武城軍營變得空蕩蕩的。張耳對韓信說道：“咱們好不容易攢下的這點家底，全都讓漢王給帶走了。”張耳原以為用自己手上的七萬趙軍援救滎陽成皋的時候，會以更高的姿態去見漢王，沒想到的是軍隊就這樣的被劉季給奪走了。
    韓信說：“趙地有七十餘座城邑，每天的募兵都在進行著，趙王還需要擔心沒兵嗎？”
    “我倒不是擔心沒兵。”張耳說：“我和劉季有幾十年交情了，漢王有難我肯定會義不容辭的援救漢王，我不過就想借這次機會壓一壓劉季的神氣。”這幾年裏，總是張耳在求助劉季的，張耳想著看看劉季求一下自己是個啥滋味。
    韓信說道：“漢王麵對的是項羽的主要力量，壓力比我們要大的多，自然比我們更急缺兵力。”
    範陽人蒯通被張耳介紹到了韓信帳下，張耳對韓信說：“以前我是趙國的丞相時，蒯通就是我的謀士，此人足智多謀，韓丞相定會用得上得。”
    韓信在軍機室鋪開了齊國的地圖和蒯通等謀士商議著進攻齊國計劃。李左車依舊建議韓信派使者說動齊王投降，韓信手中的主要兵力被漢王帶走了，李左車認為進攻齊國兵力不足。李左車說道：“田橫和楚國積怨很深，我們很容易就會說動齊國聯手對付楚國的，韓丞相無需在齊國消耗兵力。”
    韓信不願采取李左車的這個建議。拿下齊國很可能是韓信最後封王的一個契機，韓信不願意失去這個機會。
    劉季帶著從韓信和張耳手中獲得的七萬兵力到達平陰渡口。劉季計劃渡過黃河正麵迎擊楚軍。
    郎中鄭忠勸阻漢王不可貿然出擊，鄭忠建議劉季高築壁壘，深挖壕溝。鄭忠說道：大將軍韓信長時間沒能支援滎陽，很大一部分原因就是在考慮楚軍騎兵的衝擊力，騎兵作戰時的衝擊力絕非步兵能夠抵擋得了的，戰馬對糧草的消耗是非常驚人的，因此掐斷楚軍的糧草，比和楚軍正麵交戰更容易打擊到楚軍的力量。”
    要說掐糧草，遊擊作戰，梁王彭越擅長這種打法。近幾日裏楚軍對梁王彭越的持續的圍剿打擊，彭越手中的兵力怕是沒多少人了，劉季也有很長時間沒聽說到彭越的消息了。劉季詢問自己麾下諸將，誰能代替彭越在梁地打遊擊戰。要說對梁地的山川地勢的熟悉，沒有人能比得上彭越。
    項羽帶領楚軍攻入成皋，在成皋城裏麵還是沒找到劉季得以蹤跡。楚軍的斥候稟報項羽說劉季又出現在了河內。
    漢軍防守守成皋失敗後的漢軍諸將退守到了鞏城繼續防禦楚軍的進攻，鞏城得漢軍也沒有多少兵力。曹參，周勃，盧綰等漢軍將軍聽說漢王在河內那邊有七萬多兵力，相繼渡過黃河到達劉季的軍營裏麵。劉季將手中軍隊調配給諸將所指揮。
    劉季和諸將商議該如何將手中的軍隊帶過黃河。劉季說道：“如果項羽在平陰渡口對岸阻擊，趁漢軍半渡而進攻，這種打法我們是承受不住的。”