城頭上的曹軍士兵看到陳軍來襲，連忙一麵擊鼓警示，一麵組織射箭攻擊。然而，倉促應戰，曹軍明顯準備不足，攻擊力度不強。
    陳軍衝到五十步距離時，士兵舉弩還擊，僅不到半個刻鍾時間，陳軍便掌握主動，射得南皮城頭上的士兵不敢探頭。
    李嚴帶著士兵推著一台台的雲梯，架設於城牆下，陳軍士兵準備攀爬城牆。
    鎮守南皮的大將焦觸和張南，在聽到鼓聲大作之後，才姍姍來遲，兩人大驚失色，連忙組織士兵抵抗。
    然而為時已晚，一些陳軍士兵已經爬上了城頭，城頭上的激戰開始。焦觸和張南分別率軍廝殺，阻止陳軍士兵爬城牆。城頭之上，雙方的士兵生死搏殺，已戰得正酣。
    呂蒙看到越來越多的士兵爬上城頭，心頭大振，立即下令擊鼓，以激勵將士。頓時，戰場上戰鼓激昂，喊殺聲再度響徹雲霄。
    陳軍士兵本就占據優勢，這一被激勵，士氣大振。這時，李嚴也登上城頭，他揮舞著刀，衝向張南，一陣猛衝，將張南殺得連連後退。
    張南不願意輕易丟掉城頭，咬了咬牙，狠勁一發，又衝上去，與李嚴戰到一起。奈何李嚴技高一籌，躲過了張南的進攻，趁勢一刀砍向張南。張南躲閃不及，被李嚴吹在脖子上，碗大的腦袋掉在地上。
    這一幕過於驚恐，旁邊的曹軍士兵無不駭然失色，大叫起來，叫聲中充滿了恐懼。
    城頭的另一端，焦觸看到了張南被斬首的一幕，頓時橫眉怒目。他和張南認識多年，兩人一起駐守地方，幾乎從未分開過，張南是他過命的兄弟呀！
    焦觸拿著長刀，向李嚴衝過來，想手刃李嚴，為張南報仇。哪料，城下弓弩射來，焦觸眼裏隻有為張南報仇，忘記躲閃，一支弩箭直接射在他的臉頰上，他當場倒地而亡。
    兩個主將身死，曹軍士兵驚恐萬分，無心交戰。不到半刻鍾時間，曹軍已是潰敗，士兵逃散而去。
    李嚴拿下了城頭，陳軍士兵從城頭上殺下來，打開城門，呂蒙率軍攻入南皮。半個時辰後，陳軍占據了衙署、庫房等要地，掌控了整個南皮。
    如此一來，南皮落入陳軍之手。呂蒙下令收拾戰場，收攏降兵，清點倉庫。最大的收獲是，南皮北麵的兩裏處的馬棚裏，居然有八千匹戰馬，呂蒙樂壞了，他立馬派人去平原，把張遼叫過來接收戰馬。
    ……
    成都。
    劉備從江州撤兵回到成都，心裏一直悶悶不樂。諸葛亮和法正一起來找他，商討一些事情。
    “攻江州不成，主公悶悶不樂，我和孝直都能理解主公的心情，隻是，主公基業未成，切不成喪誌，還望主公振作起來。”
    劉備歎了口氣“軍師，當年我在南陽寄人籬下，已是落魄之極，你卻不嫌棄，仍願意輔佐於我，進入益州時，我亦是窘迫，然孝直亦傾力助我。”
    “原本我以為能不辜負兩位，可幹出一番大事，挽救我大漢基業，可如今，陳飆如此強盛，連曹操都不是敵手，而我亦是兩次攻江州未果，這該如何是好？”劉備有些哽咽。
    “主公自幽州起兵，二十餘年顛沛流離，先後在幽、青、徐、豫、荊等州之地，數次曆經勝敗，起起伏伏，主公尚且不曾灰心，如今主公有諾大的益州，何以垂頭喪氣？”
    “主公據益州，益州以險聞名，主公雖奪不下江州，但陳飆想攻入益州，亦非易事。隻要主公振作起來，便可以益州之險擋住陳飆，使其不能攻入益州，再伺機反擊。”
    “主公手下的臣子，有我和孝直，我雖才能平庸，但也自信能為主公盡綿薄之力，打理政務，為主公積蓄糧草，打造兵器。孝直乃智謀之人，其謀略天馬行空，亦不輸於陳飆手下的魯肅、周瑜等人。”
    “二將軍、三將軍、子龍將軍、孟起、叔至將軍等都乃戰場猛將，英勇無比，亦不輸於陳飆手下甘寧、黃忠、太史慈等人。益州之地，亦是人才濟濟，均為主公所用，主公大業，大有可期呀！”
    劉備本來就不是一個輕易喪誌之人，諸葛亮這番勸說，他的心情果然好了許多“不錯，軍師之言有理，看來是我一時糊塗呀。”
    看到劉備振作了起來，諸葛亮心裏很高興，旁邊的法正連連點頭。既然主子心情好了，那就該步入正題了。
    “今日我和孝直來找主公，有幾件大事想和主公商議。”
    “軍師請講。”
    “此次我軍攻江州不成，漢中又丟上庸、西城，形勢對我軍並不利，陳飆增兵巴郡，又從襄陽出兵進犯漢中，表明陳飆開始有奪益州之意，恐怕他會源源不斷地往益州增兵。所以，我和孝直談了一下，認為我們當采取嚴守的戰略。”
    劉備仍有憂慮“若守，又談何容易？我奪益州以來，一直在招兵買馬，兵力亦不過七八萬，恐怕兵力不足呀！”
    “可引外援！”法正突然插了一句。
    “外援？”
    “不錯？益州南麵，益州（郡名，n年後改名建寧）、永昌兩郡，南蠻人極多，常常作亂一方，原本我以為應討伐為主，但與軍師聊了一下，認為應攻城為下，攻心為上。兵戰為下，心戰為上。”
    “若我等能讓南蠻人歸順，南蠻人不會作亂，其兵反而為我軍所用，豈不美哉？今陳飆忙於北攻曹操，轉攻我益州起碼還得一年甚至數年之後，在此之前，我軍當降服南蠻人。”
    “為我所用？”劉備沉吟起來，又疑惑地問“這可行？”
    諸葛亮躬身行禮“主公放心，此事交給我，我去一趟益州郡和永昌郡，必能讓南蠻人歸順。”
    “軍師若去，成都政務誰來處理？”劉備有點不舍，諸葛亮是他的後方大臣，豈能輕離成都？
    “成都諸事，我必安排妥當，才能放心前往。”劉備點了點頭，算是答應了。
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