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    石虎掌握後趙大權後，形貌黑醜的釋道安遊學到鄴都（335年），其遠見卓識深得佛圖澄認可，成為弟子後常代師講說，遇到辯難亦能遊刃有餘的一一作答。佛圖澄門下弟子雖然眾多，但很多人隻是人雲亦雲，又或以結交權貴謀職為目的，對得到賞識的釋道安十分嫉妒。借著佛圖澄在各州郡建寺弘法的機會，釋道安時常遠行問學修業，行跡遍布並冀兗豫，年少時的王猛就是在這期間被他發掘。
    桓溫第一次北伐進至灞上，仍對晉室抱有幻想的王猛做麻衣短褐打扮，混在主動犒軍的關中百姓裏觀望軍勢，其實就是當民夫，十天半個月的髒活累活幹下來，擠在大通鋪裏沾幾個虱子也不是啥稀罕事。對於晉軍舉動王猛感到疑惑，但也印證了他早有預料，卻又最不願看到的那個猜想。於是，王猛選好時機直接去大營求見桓溫，大庭廣眾之中捫虱而談，既是在驗證此前的判斷，也通過言行舉止評測桓溫心性，看看有無勸其改變心意的可能。
    結果桓溫雖對王猛禮遇有加，又任其為督護，實則是束之高閣。王猛一介外來寒士，空降到桓溫直屬部隊中做督護，與其說是監軍倒不如說是被監視。日常裏一舉一動都落在親校兵士眼中，王猛也隻能做應聲蟲和傳聲筒，沒人會聽從出自他的命令，加上早已看破桓溫留敵自重的盤算，沒多久就借故離去。
    伐秦時桓溫四十二歲正值壯年，治下有八州之地，自行募兵調配資糧，其梟雄之勢已成。早在晉永和七年（351年）十二月，桓溫因再次拜表請求北伐未得回複，率軍五萬順流而下至武昌而止，建康為之驚恐不安，對流露出不臣之心的桓溫，朝廷不僅沒法隨意征調，還得裝鴕鳥般對其加以籠絡。
    在桓溫伐秦約半年前（353年七月），秦司空張遇，鄠縣劉珍、夏侯顯，池陽孔特，雍城喬秉，司竹胡陽赤，霸城呼延毒等三秦名宦、望族便已串聯起兵反秦，並向晉朝請兵。桓溫出兵時，秦軍在關中正來回奔波平亂，又有隴西王擢攻陳倉、梁州司馬勳出子午穀進行策應，局勢一片大好。
    可桓溫駐營灞上後便停滯不前，秦國因此緩過一口氣來，苻雄趁機調集七千騎兵突襲子午穀將司馬勳擊退，五月再次於白鹿原與桓溫交戰，晉軍此役傷亡上萬人，到六月桓溫以戰事不利和缺糧撤兵，將各路隊友賣了個幹淨。
    但這也說不上意外，符合桓溫此前的作風，晉永和三年（347年）桓溫伐蜀滅成漢後聲威大震，建康為了抑製他推出殷浩組織北伐，但殷浩幾次北伐都徒勞無功，又猜忌降晉的姚襄與之結怨。晉永和九年（353年）冬，殷浩率七萬大軍北伐欲收複洛陽，反被打前鋒的姚襄在山桑伏擊大敗而回，桓溫伐秦前剛借這事再次上疏將殷浩扳倒。
    從石虎死後諸子奪位後趙大亂，晉朝決定趁機恢複中原、關中，到桓溫伐秦不利退兵，絕好的機遇卻因內部勾心鬥角而錯過，而秦國擊退桓溫後，在關中才算是站穩腳跟。
    石虎死後僅一月（349年五月），石世便為石遵所殺，因冉閔進言，苻洪被削去都督雍、秦諸軍事一職，於是在枋頭遣使降晉決意西歸。同年十一月石鑒又殺死石遵，苻洪在枋頭聚眾十餘萬，而身在鄴城的苻健等氐羌豪貴人質能夠突破關卡出奔枋頭會合，多虧了徐統生前雙方共同預設的布置。
    但苻洪因長子次子被石虎暗害、遭圖讖流言陷害等事，與君子營勢力（後趙降附士族）早有過節，即便與徐統建立聯係，也因其利用苻堅接近的手段，以及胡漢對立的社會背景，對這些士族並無多少信任，僅出於利益合作。
    東遷枋頭時期，雍秦遷出士族和氐羌豪貴在吸取關東文化的同時，不少人也被後趙關東降附士族的偏安、妥協思想所影響。苻洪決意西歸時，首要謀臣是出自安定豪門的主簿程樸，是否稱王乃至戰略理念兩人都發生重大分歧。程樸因此引發苻洪不滿被殺，之後，東遷的士族和氐羌仍合作西進關中，但雙方關係卻趨近破裂。
    苻洪自稱三秦王後，軍中顯要職位多為氐羌豪貴和胡化漢人擔任，天水趙俱、隴西牛夷、北地辛牢等人僅以從事中郎入幕，也不怎麽被苻洪重視。又因為詐降的羯將麻秋建言，“趁冉閔、石祗相持於中原，先取關中穩固根基，再東出奪取天下”，苻洪便以麻秋為軍師將軍，隨後就被其設宴毒殺。
    苻洪死後，麻秋未及吞並其部眾，便被苻健擒獲殺死，並聽從姑臧人賈玄碩建議，暫去王號、尊奉晉廷，以收取關中士庶之心。因雍秦士族的支持，苻健西進關中立國時，長安附近以及三輔郡縣迅速歸降。但時任左長史、軍師將軍、中書令的賈玄碩也犯了和程樸相同的錯誤，以劉備隻稱漢中王之故事，諫勸苻健隻稱秦王。這與苻健想要稱帝的心思不符，亦說明兩人戰略構想、施政方針的出發點都截然不同，苻健便遣人檢舉賈玄碩，以私通司馬勳的罪名將其連同諸子全部殺掉，再加上苻健隨後稱帝，雍秦士族因此再度與秦國離心。
    桓溫伐秦時，長安周邊可以說是兵荒馬亂，王猛入桓溫營中相見，窺破其心思後還能全身而退，若是事先沒安排後手的話，沒等到他結識呂婆樓，墳頭草就幾尺高了。苻健在立國之初就下令，減賦緩刑、崇尚節儉，並廢除後趙時不便於百姓的苛政，為了查驗政令實施的實際情況，專門派遣親信外出巡視聽取民意、訪求人才。
    時任散騎常侍的呂婆樓便是在奉命巡行的途中，結識了拒絕桓溫後正準備返回華陰的王猛，因程樸、賈玄碩的先例王猛沒有立刻接受呂婆樓出仕秦國的邀請，但已生出通過呂婆樓來進一步了解苻健為人的心思。
    王猛在決定去見桓溫前，便已發信邀請在陸渾避亂的釋道安前來商議，在華陰二人交流了對桓溫的看法。釋道安也認同王猛的判斷，認為晉朝內亂頻生、南北士族矛盾難以調和無力恢複中原，而新的霸主仍會出現在北方，並決定返回鄴城觀望有南進之意的燕國形勢。