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    代國最精華的部分，在盛樂、在雲中、在前套，但這一帶能與代國掰腕子的勢力還有前秦、鐵弗部、獨孤部。
    前秦大軍來攻，拓跋什翼犍臨陣撤換南部大人，但對劉庫仁的任命中，卻未提及鎮守新平城、總管南部，這也是劉庫仁沒有選擇去救援平城、新平城的另一原因，總結下來就是又想馬兒跑，又想馬兒不吃草。
    拓跋什翼犍的代王之位承襲自父兄，其父拓跋鬱律是拓跋猗盧的侄子，在拓跋六修之亂後繼任（316年）。
    拓跋部在定居盛樂的首領拓跋力微死前，其長子拓跋沙漠汗從西晉為質歸來，深受漢文化熏陶不為部中所喜，在塞南被各部大人矯命殺害（277年），年已百歲的拓跋力微因後悔不久就患病故去，死前各部因畏懼追責而四散。
    十幾年裏，拓跋沙漠汗的弟弟拓跋悉鹿、拓跋綽與幼子拓跋弗相繼被擁立為首領，直到另一個弟弟拓跋祿官繼任首領後（294年），將拓跋部治下劃為東、中、西三部進行分封，局麵才勉強穩定下來。
    拓跋祿官自領東部，中部、西部分別交給拓跋沙漠汗之子拓跋猗迤、拓跋猗盧統領，在叔父、兄長、侄子死後，拓跋猗盧總管三部，之後協助劉琨，獲得晉朝冊封，成為代王。
    拓跋六修是首任代王拓跋猗盧的長子，拓跋猗盧晚年偏愛幼子拓跋比延，正值壯盛的六修已威脅到其父猗盧的地位，因此想要廢黜六修母親的王後之位，以便冊立比延為世子。算上之前幾次被羞辱，拓跋六修忍無可忍，興兵反抗殺死幼弟拓跋比延和父親拓跋猗盧，隨即又被鎮守西部的弟弟拓跋普速根殺死。
    拓跋普速根繼位一月不到就亡故，其子剛出生不久的拓跋始生繼位，八個月後夭折，拓跋鬱律是前首領拓跋弗之子，還曾率兵救援劉琨，擊敗反叛的白部鮮卑與鐵弗部劉虎的聯軍，在部中威望不低，隨後被擁立為首領，五年後（321年）又被伯母惟氏政變殺死。
    這過程是不是似曾相識？劉衛辰成為鐵弗部首領，幾乎用了與拓跋鬱律相同的模板。
    惟氏是拓跋猗迤的妻子，拓跋祿官死時（307年），拓跋猗迤已經亡故，他與惟氏的長子、繼任中部大人的拓跋普根成為首領，但同年就早逝，隨後統領西部的拓跋猗盧成為首領。
    拓跋鬱律繼位時，東、中、西三部已經經過拓跋猗盧的統合，鬱律的繼位雖存在重重疑點，但他兵強馬壯，繼位後更擊敗占據朔方的劉虎，收服劉路孤，前涼的張茂也遣使來入貢。惟氏擔憂拓拔鬱律為徹底吞並中部，謀害自己的兒子，於是先下手為強。
    拓拔鬱律被殺後，支持他的各部酋帥也遭到清洗，被殺的部大人多達數十，惟氏隨後扶植次子拓跋賀傉繼位，但各部大人都不服調度，拓跋賀傉無力改善局麵，隻得遷都到東木根山（今內蒙興和西北），依托險要築城自守（324年），不到一年就病死。
    隨後是惟氏的小兒子拓跋紇那繼位（325年），兩年後遭到後趙石虎的攻打，敗走並遷都到大寧（今張家口），威望大損不說，還侵占了東部的賀蘭部牧地。
    而當時的賀蘭部首領賀蘭藹頭又是拓跋鬱律庶長子拓跋翳槐的舅舅，賀蘭藹頭號召各部擁立拓跋翳槐，拓跋紇那隻好繼續東逃投奔宇文部。
    宇文遜昵延的妻子是拓跋祿官的長女，其子宇文乞得龜繼任首領後，附從於後趙石勒與慕容廆為敵，被慕容部聯合拓跋部、段部打得慘敗（325年）。宇文乞得龜雖然出兵支持拓跋紇那，卻遭賀蘭藹頭擊敗（329年），沒幾年就被其東部帥宇文逸豆歸奪位（333年）。
    拓跋翳槐繼位後，為了取信、請和於後趙，將嫡母王氏（烏桓人）所出的二弟拓跋什翼犍派去做人質。六年後（335年），拓跋翳槐因跟賀蘭藹頭失和，將其殺死，導致各部叛離，拓跋紇那趁機從宇文部返回，再次被擁立為代王。
    拓跋翳槐逃奔後趙，兩年後（337年）在後趙派兵保護下回到大寧，各部重新歸附，拓跋紇那逃去前燕。為了擺脫後趙控製，拓跋翳槐隨後將都城西遷回盛樂，僅一年後就病死（338年），在後趙為質的拓跋什翼犍奉遺命回國繼位。
    實際上，拓跋翳槐死後，眾臣就開始重新選立新君，拓跋什翼犍同母弟拓跋屈不得認同被殺後，又企圖擁立其四弟拓跋孤，拓跋孤親自跑去後趙換質，拓跋什翼犍才得以回國繼位。
    拓跋什翼犍繼位代王後，為了安撫、拉攏賀蘭部，將妹妹嫁給了賀蘭紇，後來又把女兒嫁給其子賀蘭野幹，並任命其為東部大人，統轄上穀（今懷來）以北，濡源（今灤河）以西。
    對於南部，拓跋什翼犍起初是通過庶長子拓跋寔君代掌，在拓跋寔君年紀漸長後，轉而扶植獨孤部，劉庫仁的母親也是拓跋什翼犍同母妹妹，更有勢力不弱卻不甚順從的白部鮮卑吸引矛盾作為平衡。
    北部被拓跋什翼犍交給了曾許諾分以半國的拓跋孤，但這個北部經過分割已經極為有限了，在黑河上遊，陰山以南（今呼和浩特以東，陰山大青山段以南），而他的本部就是原來的西部和中部，盛樂到參合陂一帶。
    在將大部分兵權剝離後，拓跋什翼犍將烏桓出身的庾和辰任命為中部大人，庾部是拓跋部的附從部落，姓氏漢化前相當於牧圉部。庾部在庾和辰的父親那一代就已經為拓跋什翼犍效力，最初是其母族烏桓王氏的附從部落，世代負責畜牧，地位雖然不高，卻積累了大量的財富。
    所以在劉庫仁戰敗後，代國並沒有完全失去抵抗能力，拓跋什翼犍控製的本部還有著相當的戰力，隻是他自己因病無法統兵出戰，也不放心將本部兵權委任。
    拓跋什翼犍的處境，可以參照美劇權力的遊戲中，無法再騎馬領兵的馬王，他剛率部眾遷徙到陰山下，劉庫仁的敗訊就已經被圖謀政變的拓跋寔君、拓跋斤散播到陰山以北的敕勒部落，這些此前戰敗歸附的部族隨即反叛，劫掠、襲擾依附於代國的部落。
    其實拓跋什翼犍暫避鋒芒的打算是應對前秦攻勢的最佳方案，但他的明智在一部分部落大人看來，卻是軟弱的表現，而且作為首領卻患病不能親征提供庇護，又因劉庫仁戰敗被認為識人不明，他往昔征戰積累的權威和威懾迅速跌落到臨界點。
    而且正值冬季，拓跋什翼犍卻打算繼續反向向陰山以北遷徙，牧草的缺乏將導致大量牲畜死亡，況且十一、二月也是傳統的宰牲季節，正是各部部眾忙碌的時候，拓跋什翼犍因此遭到各部從上到下的反對。
    恰好前秦的軍隊在擊敗劉庫仁後就停止了進攻，主攻代國南部的苻洛更是後撤到馬邑，令代國君臣對局麵生出偏於樂觀的錯判，而迫於來自內部的壓力，拓跋什翼犍決定返回盛樂，也正是這個決定為他敲響了喪鍾。
    拓跋孤為人寬和，換質讓位更證明了自身才略，在部中聲望極高，石虎也對他十分賞識，被任命為北部大人後不久，就驟然過世，死在了後趙，其子拓跋斤之後也一直沒能繼任北部大人。
    拓跋寔君、拓跋斤已經準備動手，拓跋什翼犍卻要打道回府，二人未能按計劃利用反叛的敕勒部落在北遷時將本部兵力分散，回途中更憂懼計劃敗露，為免夜長夢多，於是決意提前發動。