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    劉備吩咐妥當後，領兵馬3萬，向南陽進發。袁術派出大將紀靈領兵10萬殺向徐州。兩軍在盱眙相遇，劉備兵少依山傍水下寨。又是一場以少對多的戰爭。不過，這回掛帥的是徐榮，他總領全軍，並且安排軍隊的攻擊順序以及次序。劉備坐鎮中軍，關羽先鋒。話說紀靈在寨外大罵劉備：“無故犯南陽地界。”劉備說：“我奉的乃是天子詔，以討不臣，你今天敢相拒，罪不可赦”。紀靈大怒，拍馬上前，關羽持刀而出，兩人對峙開始對攻，從一開始，關公就用一記上挑，差一點就把紀靈的武器挑飛，然後關公順勢下劈，最後橫斬，紀靈險象環生，勉強堅持30回合，紀靈汗如雨下，大喊“讓我休息一下，”然後調轉碼頭，回營。關公，沒有追，而是在原地等待過了一會。紀靈卻派副將荀正前來，關羽說：“我要與紀靈對戰，你是何人速速退下？”荀正說：“你不配，我們大將軍是誰都可以打的嘛？先贏了我再說。”兩人一交鋒，關公一刀就將荀正斬於馬下。徐榮命令：“全軍出擊。”由於我軍訓練有素，且所有校尉按照徐榮的指示，進行定點，分批次衝擊。關羽則帶領騎兵衝擊對麵中軍士兵。步兵在徐榮指揮下如一條長蛇，橫向包裹被騎兵衝散的敵軍，若有人攻軍腹部處，頭、尾夾擊，若有人攻擊尾部，中部包圍轉圈，首部跟著轉圈，前後左右相互呼應，使部隊永遠都形成包夾或以多打少的局部，畢竟一個戰場又能同時排下多少人呢？十萬大軍它也是一部分，一部分進攻，就算全部進攻，那也是排隊擁堵狀態，後麵的人不可能一下到前麵。所以紀靈雖兵多，但無可奈何，於是大敗而歸，退至淮陰河口不敢交戰。隻敢讓部隊晚上前來劫營，徐榮每個營口放一麵大鑼，若發現有人劫營便名鑼。同時，在營寨門口安放暗哨，若發現有賊軍襲營便空弦示警。所以凡是來劫營偷襲的，皆被徐州軍殺敗。但紀靈兵多，劉備他們也攻不下。隻能相持。
    然後再說張飛，在劉備走之後總領徐州事務。一印雜事皆交給陳登管理，軍機大事他自己管理。然後劉備剛走，便宴請徐州城各官。眾人坐定，張飛就說：“我兄走前吩咐我少飲酒，恐有失，那麽今天我就與大家飲最後一次酒，在大哥沒有回來之前，我都不會再喝酒了。然後我希望大家以後也都少喝酒，並且助我守城，所以，今天請大家盡情的喝。”言罷起身與眾官敬酒，一杯、一杯的敬下去，也就是所謂的打圈，酒到了曹豹麵前。曹豹說：“我從不喝酒，我戒酒了，以茶代酒，敬將軍”。張飛說：“你個廝殺的猛漢，為何不喝酒？我必須要讓你喝一酒。”曹豹懼怕張飛隻得飲一盞。然後張飛又繼續敬酒。喝完一圈，不盡興，又走一圈，又走到曹豹麵前。曹豹說：“我真的不能喝酒”。張飛說：“你剛才都喝了，你現在又說不喝，你是在戲耍我嘛？”曹豹就是不喝，張飛醉酒後便發怒：“你就是看不起我，你違背我的將令，該打！”然後便命令軍士將他拿下，要打他100鞭。這時陳登怒聲說到：“玄德公走時，你是怎麽答應的？”張飛說：“你管好你的內務，剩下的事情你休管我”。
    而我呢？我今晚沒有在宴席。我總是感覺心有餘悸，不踏實，覺得讓張飛守城可能會出禍端，現在的他還太過魯莽，而且挫折太少，再加上我對本地的這些人都不太信任，所以我今天晚上悄悄地去走了一遍隧道，並且囑咐大家打好12分精神，隨時準備著。我要熟悉逃跑線路，計算能在多長時間內最快速度走出去，並且不被人發現，走之後又如何封堵出口，同時，我將四處居住點的親衛全部調回使君府內居住，讓之前居民下有隧道的親衛一定要仔細檢查那邊入口是否封死隱藏，然後再讓他們三人進入隧道在居民區的那個節點內守著以防萬一，準備好火把和照明，檢查城外據點食物情況。
    話回到宴席上，張飛要打曹豹，曹豹無奈隻能說：“你能不能看在我女婿的麵上饒了我，”張飛問：“你女婿是誰？”曹豹說：“我女婿是呂布”。張飛更加生氣了，直接上火，拉著曹豹出去，就打曹豹。一邊打，一邊叨叨叨：“我偏要打你，我打的就是你，我打你就是打呂布”。眾人上前勸止，但還是打了曹豹50鞭，這才在眾人苦苦相阻下，這才善罷甘休。從宴席回去的曹豹恨透了張飛，連忙連夜差人遣書一封，然後去小沛告訴呂布說：“張飛無禮，並且說劉備已經去了淮南，今夜可趁張飛宿醉領兵來奪徐州，不可錯失良機。”那呂布接到書信以後就問陳宮怎麽看？陳宮說：“小沛非久居之地，今日徐州可取不能失此機。不然，會後悔的。”然後呂布從之，領500精騎先行，陳宮引大軍跟進，高順一眾隨後出發。小沛離徐州隻有四五十裏，馬上就到，呂布到城下時四更，月色混濁，城上人看不清。呂布到了門口叫說：“劉使軍有機密使人至”。城上曹豹的人通知了曹豹，曹豹就是看守大門的將領，便命令軍士開門。呂布一聲暗號，眾軍其聲大然後衝進城中。張飛正在臥室中酣睡，連忙被左右侍衛搖醒說：“呂布騙開了城門，殺進來了”。張飛大怒，慌忙披甲，拿了丈八蛇矛就往外走。才出府上馬，呂布就已經到了。此時，張飛酒沒有醒，不能力敵。呂布素知張飛英勇，不願以死相逼，在此糾纏。於是，18旗燕將護著張飛殺出東門，連在玄德家屬在府中都不能顧及了。那麽我，也在府中。
    張飛領著數十騎，直接跑到了盱眙見劉備說：“曹豹與呂布裏應外合夜襲徐州，徐州現已失，眾人皆驚。劉備說：“得何足喜，失何足憂”這句話很適合現在的年輕人，或者說是舔狗，得到了有什麽值得歡喜？失去了有什麽值得哀傷？關公問：“來福和嫂嫂何在？”張飛答：“應還在城中。”劉備沒有說話，低下了頭。關公頓足埋怨：“你當初要守城時是怎麽說的？兄長是怎麽吩咐你的？現在城池丟了，嫂嫂和來福都陷入其中，這該如何是好？”張飛聞言，無地自容，拔劍欲自刎。劉備趕快抱住，麵色痛苦的說：“兄弟如手足，妻子如衣服，衣服破尚可縫，手足斷怎麽能接？我們3人，桃園結義，不求同生，但願同死。如今失了城池家小，兄弟怎能再死？而且這座城本來也不是我的。但雖家眷被陷其中，但呂布必不會謀害，尚可設計阻止。賢弟一時之失誤，何必要用死來承擔。隻是苦了來福，不知道他會如何。來福平日素來機敏，應不會有大事，我可憐的來福啊，心痛啊！”說完大哭，張飛也大哭，關羽也大哭，三個人抱在一起哭。而如今還有一個更關鍵的問題，徐榮不合時宜的出口打斷三人痛哭：“主公，請勿再悲傷，現在還有更重要的事情需要您來安排，我們現在還繼續攻打袁術嘛？還是如何是好？糧草終究也會吃完的。”張飛說：“哥哥，我們不打袁術了，我們反攻呂布！我願做先鋒！”關羽說：“不可，這樣貿然進攻，最終會被呂布於袁術軍前後夾擊”張飛：“那該如何是好？”徐榮：“不如現撤退，找呂布談判或者先打下袁術的一座城進行固守，再待時機。”