楊林率隊經過一夜廝殺，終於擊潰南陳城內守軍，控製了宿州城。南陳殘兵敗將則從北門逃竄而出。楊林攻下了南陳的軍營，繳獲了大量的刀槍器械、衣甲棉服等輜重，楊林命人裝車準備運走。
    軍營內還有無數糧倉，都是滿滿當當的糧食，楊林開倉放糧，全都賑濟了百姓，百姓們對著楊林等人，紛紛下跪，感謝楊林等人的善意之舉。楊林又花錢雇了四百名身體強健的百姓，讓他們穿上當兵的衣服，在城頭上站崗放哨，一旦有兵馬過來攻城，可迅速自行離去，不必與來人發生衝突。
    一切安排妥當，楊林傳令隊伍休整一個時辰，然後撤出宿州城，直奔下邳城。史萬歲不解，對楊林說道，“大哥，那些逃兵去了彭城，大帥吳明徹知道宿州丟失，必然會派援兵來救，我們何不趁此機會，再打一個勝仗，豈不痛快？我們也可以扮作南陳軍隊，混入彭城，和咱們的援軍裏應外合，彭城唾手可得啊？”
    伍建章在一旁說道，”想不到史賢弟也善用兵法啦。”
    史萬歲得意的說道，“跟著楊大哥還不學點本事啊？楊大哥這裏應外合之計屢試不爽，我早就學會啦。”眾人聽後哈哈大笑。
    楊林笑著說道，“要是用這種雕蟲小技對付南陳大帥吳明徹，那還是小巫見大巫啊。吳明徹何許人也，自幼熟習兵法，分糧濟鄰，無人不知，隨南陳開國皇帝陳霸先東征西討，立下戰功無數，平定華蛟，反攻西梁，討伐北齊，打得北齊俯首稱臣，談吳色變，可謂當世之名將。”
    楊林繼續說道，“咱們此番就算拿下宿州，吳明徹也會鎮定自若，絕不會貿然出兵來救。”
    “為何？”眾人問道。
    楊林說道，“即便咱們拿下宿州，也隻是一座孤城，吳明徹隻需傳令周邊各城守將小心守城，並且嚴把各個關口要道，時間不長，宿州城內糧盡，不用打，困也困死啦。”
    眾人聽後，點頭讚同。楊林又說，“但是我們撤出宿州，直取下邳，將下邳拿下，情況就會大不相同啦，下邳城地方雖小，位置卻極其重要，丟失下邳，等於他的防線露出了一個大缺口，吳明徹就會著了急，必然分兵救援，那時才是我們的可乘之機啊。”
    眾人聽了楊林的分析，都十分佩服，“就依大哥所言，咱們去攻打下邳。”楊林命令史萬歲，帶領一小隊人馬，去下邳城西北，與大哥楊堅派來的援兵接洽，自己率領人馬直奔下邳南城門而來，離城三十裏，秘密駐紮，休息整頓，等待史萬歲的消息。
    下邳城守將章原，本來也是一員悍將，自負的很，沒想到吳明徹大軍駐紮彭城，卻唯獨命自己死守下邳一座小城，平日不聞不問，隻是讓自己小心謹慎，不容有失。分明就是輕視自己，不把自己入他的法眼，自己胸懷抱負，卻無法施展，章原為此終日鬱鬱寡歡，借酒消愁。
    史萬歲率領三十名驍騎勇士，來到下邳城西北的約定地點，一片隱秘的山穀之中，見到了在這裏駐紮等候的大將軍梁士彥。梁士彥見到史萬歲非常高興，忙詢問史萬歲先鋒官楊林的消息。
    史萬歲便把他們一路走來，奪取宿州，又直奔下邳城的詳情和梁士彥說了一遍，梁士彥聽後，大加讚賞敬佩楊林的智勇雙全，並說道，“此次梁某奉元帥之命，甩三萬人馬在此等候楊林將軍，楊堅元帥早有交待，如何攻城略地及軍中調度，都由楊將軍一人統帥決定，我們一定堅決執行，絕無二話。”
    史萬歲說道，“太好啦，楊林大哥讓我和你商議，明日子時，咱們兩路夾擊，一鼓作氣，拿下下邳城。”
    梁士彥說道，“好，楊堅元帥也早已移兵彭城一帶，隻待吳明徹的人馬一有調動，彭城空虛之際，咱們就三路齊攻，拿下彭城，好久沒有打過一次大勝仗啦，這次一定大獲成功。”
    子夜時分，下邳城北城門城樓上，冷風習習，月涼如水，一鉤彎月，斜掛夜空，映照著冷清的城頭。城頭上的守軍雖然人頭攢動，人數不少，大都哈欠連天，又冷又困。在來回巡邏一番之後，蹲在城牆垛口下避風休息，有人還生起了一堆柴火，將士們圍在一起，插科打諢，烤火取暖。
    正在這時，一支響箭劃過夜空，眾守城將士十分詫異，紛紛抬頭觀望，忽然有人大喊，“不好，有人攻城啦。”這些士卒慌忙撿起兵器查看，但見已有無數雲梯搭上城頭，無數的將士順著雲梯快速攀爬上來。守城將士紛紛張弓搭箭亂射，也有將士揮刀砍殺爬上城牆的士卒，有些士卒，將油脂澆在滾木上點燃，順著雲梯砸落下去，頓時濃煙滾滾，火光映照了整個夜空，一場攻城大戰開始啦。
    城下，梁士彥親自督戰，北周將士如潮水般湧到城下，前赴後繼，順著雲梯或繩索，往城頭上攀爬，無數的士卒從雲梯上摔落下來，仍然有另一批繼續不畏生死，往上攀爬。身後也是亂箭齊發，射向城頭，掩護爬城的將士。
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    正在酒醉後酣睡的章原，被隨從大聲喊醒，驚慌的稟報，”大事不好啦，將軍，北周大隊人馬，半夜開始攻城啦，北城形勢危急，眼看就頂不住啦。”
    章原一聽大驚失色，忙問，“多少人馬？”
    隨從稟報，“烏泱泱大隊人馬，足有好幾萬吧？我們準備不足，抵擋不住啊。”
    章原趕緊披衣起床，頂盔貫甲，穿戴整齊，大聲下令，“召集城內所有人馬，前去北城死守，下邳城絕不能有失。”
    楊林策馬下邳城南門城下，聽得下邳城北邊濃煙滾滾，喊殺之聲震天。來護兒沉不住氣了，說道，“大哥，那邊開始啦，我們也上吧？”
    楊林隻是抬頭觀望夜空，淡然說道，“不必著急，等那章原將大隊人馬都調往北城，咱們就可以一舉攻破下邳啦。”
    來護兒和史萬歲兩人嘴上說好稱是，心裏卻急得火燒火燎，兩人一個手提大鐵槍，一個端著三廷合扇板門刀，戰馬也不安分的“嗒嗒嗒”的四蹄刨地，恨不能一躍而出，衝鋒陷陣。楊林卻不動聲色，一臉沉著。
    終於，楊林一聲令下，“全體將士，攻城。”頓時，來護兒和史萬歲一馬當先，率領將士衝出，早就備好的攻城器械一股腦全用上了，將士們大喊著向城頭上爬去，身後亂箭齊發，射向城頭，城頭上守軍，猝不及防，頓時大亂，雖然殊死抵抗，無奈大隊人馬都去了北城，南城守衛空虛，兵少將寡，抵擋了不長時間，就被來護兒、史萬歲他們攀上城頭，在城頭上一場混戰。
    來護兒大鐵槍使得呼呼風響，南陳將士無人可擋，來護兒率領驍騎勇士，殺下城頭，命人打開了城門，楊林率人殺進了城內，然後整合人馬，直向北城殺去。
    正是楊林巧計用奇兵，忽爾在西忽又東。
    南北夾擊分先後，五天之內奪兩城。
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