楊林利用南河河穀的低窪地形，誘敵深入，結果高阿那肱求勝心切，誤入河穀穀底，高阿那肱等主將盡皆被斬殺，幾萬大軍土崩瓦解。
    楊林休整數日，立刻命令韋孝寬、張須陀率兵去取通穀，梁睿率兵攻打龍州，自己則率兵攻打開遠，三路大軍，攜大勝之士氣，一路高歌猛進，三城守將得到消息，早就嚇破了膽，高阿那肱十萬大軍，都抵擋不住，各城守將，各自為戰，如何能敵？
    結果三路大軍兵臨城下，各城守將便出城投降。楊林三路大軍拿下這三個城池，王謙所倚仗的益州屏障，頓時門戶大開。楊林三路大軍，長驅直入，直逼益州。
    王謙這次可真是害了怕，自己十萬大軍，頃刻之間，灰飛煙滅，如今大軍壓境，怎不讓他如坐針氈，心驚膽顫。
    王謙的堂弟王倫，向王謙獻計，“此時我們就算獻城投降，楊堅心狠手辣，睚眥必報，也未必會饒過我們，倒不如集合人馬，殊死一戰，或許還有一線生機。”
    王謙說道，“談何容易啊，咱們招集損友人馬，不過四五萬人，如何抵抗楊林的虎狼之師？”
    王倫說道，“咱們還有益、梁、扶三州，呈鼎足之勢，如果大哥可以親率大軍，背城而戰，借益州地形，與之一戰，楊林未必就能取勝，大哥您別忘了，蜀道之難，並不適合大隊人馬速戰速決，如果咱們憑借三州兵精糧足的優勢，和楊林周旋到底，楊林一定會出現糧草短缺，接濟不上的窘境，到時候就是我們戰勝楊林的最佳時機。劉備在此，坐定三分天下，聯吳伐魏，咱們比不上劉備，還鬥不過楊林嗎？”
    王謙聽了，心裏總算有了底氣，采納了堂弟王倫的建議，集結五萬人馬，以符子英、阿那惠為先鋒，自己帶著大將韓相貴、敬豪，統帥中軍，出城百裏，紮下大營，迎敵。
    楊林率領大軍，來到益州境內，見王謙率領人馬在益州城百裏之外紮下大營，抵擋自己的進攻，就明白了王謙的用意。他先是紮下營寨，與王謙對峙，卻不急於進攻。而是命令梁睿、韋孝寬和魚俱羅、李圓通四員大將，各自率領兩萬人馬，攻取梁、扶二州，自己率領一萬大軍，虛張聲勢，與王謙主力對峙。
    《尚書·禹貢》篇有雲“華陽黑水惟梁州”。華陽黑水，是指華山和怒江，即華山以南，怒江以北是九州之一的梁州。這裏群山起伏，逶迤千裏，山高水險，戰略地位十分重要，守易攻難。扼川陝，控中原。攻，可進；退，易守。為曆代兵家必爭之地。
    梁睿、韋孝寬率領人馬，攻取梁州，兩人知道梁州地形險要，易守難攻，必須以智取勝，方為上策。於是，梁睿說道，“韋兄，梁州城牆堅固，地勢險要，硬攻恐怕我們要吃虧。不過，據我所知，鎮守梁州的趙儼，心狠手辣，生性多疑，而且和手下副將李三祥不睦，我們不如悄悄埋伏在梁州城下，按兵不動，派人混進城去，離間兩人關係，等他們自相殘殺之時，我們趁機攻城，梁州必然唾手可得。”
    韋孝寬說道，“此計倒是甚好，不過離間他們二人恐怕不易啊。”
    梁睿說道，“韋兄有所不知，我的帳下有一個千戶李元，正好和這李三祥是堂兄弟，以前還曾經常走動，互通書信，由他去辦此事，再合適不過。”
    韋孝寬聽後，高興地說，“如此甚好，就按賢弟所說行動吧。”
    梁睿傳李元來見，仔細囑咐一番，李元便帶著幾個隨從，喬裝混進了梁州城。
    幾天後，梁州城內，李元便傳回消息，說是自己重金勸降李三祥，誰知李三祥不但不降，還差點殺了自己，向梁睿請示下一步怎麽辦？
    梁睿派人捎信給李元，讓他在城內製造假象，故意泄露行蹤，自己重金收買李三祥的事情，也大肆宣揚出去，散布虛假消息，並散布謠言，幾日後就裏應外合，攻克梁州城。
    消息傳到趙儼耳中，趙儼果然大吃一驚，開始懷疑李三祥，並安排人手，監視李三祥。李三祥發現以後，大為不滿，質問趙儼，兩人大吵一架之後，矛盾加劇。
    李元再按梁睿的吩咐，散布謠言，說是趙儼不滿李三祥久矣，已經起了殺心，準備派人刺殺李三祥。
    李三祥聽後不以為然，誰知三日後，果然有人行刺李三祥，雖然沒有成功，李三祥之時受了點輕傷，卻也讓李三祥大怒，決心召集人手，對付趙儼。
    得到消息的趙儼，立刻命手下去軍營調集人馬，準備率人半夜之時，包圍李三祥的住宅，殺死李三祥的全家。
    李元見時機已到，再次趕到李三祥的家裏，為李三祥通風報信，李三祥聽後大驚失色，真要趙儼調集人馬，殺上門來，自己勢必凶多吉少。
    李元連忙建議，“三祥兄，事到如今，你大禍臨頭，隻有一條路，可以死裏逃生啦。”
    李三祥說道，“你想讓我投降梁睿，歸順楊林？”
    李元說道，“三祥兄，識時務者為俊傑，如今且不說趙儼準備對你下毒手，你難逃此劫，就是沒有這事，你跟著王謙效命，還有前途嗎？王謙半壁江山盡失，十萬大軍早已覆沒，隻剩區區幾萬人馬，死守益州、梁州、扶州三城，我們早已大兵壓境，王謙還能支撐幾時？真到那時，您不還是投降一條路嗎？難不成你要以死為王謙效忠不成？”
    李三祥聽後，恍然大悟，決定讓李元在梁睿麵前美言，自己獻城投降。
    李元聽後大喜，知道大功告成，立刻聯係梁睿，準備裏應外合，攻打梁州。
    半夜時分，趙儼親自率領一千人馬，包圍了李三祥的住宅，李家人早已睡下，在夜色中，一片寂靜。趙儼一聲令下，就衝進了李三祥的家中，誰知道李家竟然是空無一人，李三祥全家早已不知去向。
    趙儼暗叫不好，忽然梁州城內喊殺之聲震天，有人慌裏慌張的跑來向他稟報，“趙將軍大事不好，李三祥率領手下，殺死守城將士，打開城門，梁睿已經率領大隊人馬，殺進城裏來啦。”
    正是地形之利又如何？城牆堅固也無掿。
    那廂巧施反間計，將帥失和城已破。
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