宇文成都率領八千禁衛軍，戰將隻有花刀太歲魏成和金槍小霸王令狐傑，還有就是菡萏公主楊玉菡，真可謂是兵微將寡，在南陽關前，上陽城下，大戰司徒楚公的十萬大軍。
    一場廝殺混戰，眼見宇文成都的人馬傷亡損失過半，形勢萬分危急。即便如此，形勢所迫，宇文成都也不敢輕易敗回城去，於是宇文成都也殺紅了眼，打算和楊玄感的人馬血戰到底，拚盡最後一絲力氣，也絕不肯讓楊玄感輕易進軍洛陽城。
    此時菡萏公主楊玉菡卻對宇文成都說出並肩王楊林的密令，讓其撤退至崤函穀，自己在那裏伏擊楊玄感的大隊人馬。這讓宇文成都等人驚喜萬分。
    菡萏公主說道，“你們速速和我一起往崤函穀撤退，詳細情況容我日後細說。”眾人答應一聲，合在一處，殺出一條血路，往西北崤函穀方向就敗退下去。
    楊玄感眼看自己就要將宇文成都殺得全軍覆沒，豈肯輕易讓他們逃脫，於是一聲令下，率領人馬就追。這時李密在一旁提醒楊玄感，“將軍，宇文成都大敗，也該退回上陽城，然後據城死守，等待救援才是，如今卻棄城不入，往西北逃竄，看來其中有詐啊？”
    楊玄感卻說道，“他們人馬已經折損過半，區區三四千人，就算有詐，又能奈何的了我們嗎？你也太過謹慎啦，給我追，活捉宇文成都。”說著，一馬當先，率領人馬就追了下去。
    宇文成都等人，帶著自己的三千多人馬，打打停停，往崤函穀敗退。終於見到前麵穀口處，有一塊巨大的界碑，上書“崤函穀”三個大字，宇文成都等人一見大喜，催馬就進入山穀之中。
    崤函穀西據高原，東臨絕澗，南接秦嶺，北塞黃河，因其地處“兩都古道”，緊靠黃河岸邊，關在穀中，深險如函，故又稱函穀關。此處自古以來就是戰馬嘶鳴、硝煙彌漫的古戰場，自古為兵家必爭之地，周慎靚王三年，楚懷王舉六國之師伐秦，秦依函穀天險，使六國軍隊“伏屍百萬，流血漂櫓”。秦始皇六年，楚、趙、衛等五國軍隊犯秦，“至函穀，皆敗走”。“劉邦守關拒項羽”，無論是逐鹿中原，亦或進取關中，都是入關中的重要通道，更有詩雲“天開函穀壯關中，萬古驚塵向北空”（唐·胡宿詩），“雙峰高聳太河旁，自古函穀一戰場”（金·辛願詩），崤函穀，地勢之險要，真可謂一夫當關萬夫莫開。
    宇文成都率人衝進崤函穀，但見穀內霧氣沼沼，頭頂濃雲翻滾，整個穀內殺氣彌漫，甚是可怖。剛催馬疾行了裏路，忽然眼前旌旗招展，遮天蔽日，黃羅傘蓋之下，楊林楊虎臣，立馬橫槍，，背背水火虯龍棒，站在那裏等待。
    並肩王楊林，自從張須陀告訴他，秦彝的兒子秦瓊秦叔寶，如何智勇雙全，頗有其父秦彝將軍的遺風之後，楊林就回憶起了當年在馬鳴關前的往事，他敬佩秦彝的忠勇，於是常常拿起秦彝用過的虎頭鏨金槍，研習起秦家槍法來，每當練至忘情之時，楊林總感覺這柄虎頭鏨金槍，有秦彝將軍的天威加持，而且竟能與楊林心意互通，讓楊林感覺頗為驚奇，於是他就喜歡起使用虎頭鏨金槍來。
    宇文成都和魏成等人一見並肩王，趕緊上前拜見，楊林擺手示意他們免禮，說道，“你們一場惡戰，甚是疲倦，可進入穀內，在潼津休整人馬，等候本王的命令，速速退去吧。”宇文成都等人拱手遵令，沿著穀內道路，往西北而去。”
    司徒楚公楊玄感，率領大軍，追殺宇文成都的殘兵敗將，轉眼來到崤函穀穀口，見到穀口處界碑上“崤函穀”三個大字，勒住戰馬，微微感到心裏一絲涼意。
    李密說道，“將軍，此處就是崤函穀，此地地形險要，易守難攻，若是宇文成都在這裏使詐，我們可要吃虧啊，還是命令大軍停止前進，另想辦法吧？”
    誰知李密不說還好，如此一番提醒，竟激起了楊玄感的固執和反感，冷哼一聲說道，“我倒要看看宇文成都的這些殘兵敗將，能夠憑什麽伏擊我的十萬大軍，來人，衝進崤函穀，活捉宇文成都。”
    說完，帶頭衝進崤函穀，繼續往穀底深處追去。誰知大隊人馬全部進入崤函穀，追了四十來裏路，也一直未見宇文成都的蹤影，正在疑惑之時，忽然前麵殺出一隊人馬，攔住楊玄感的去路，為首一人，正是並肩王楊林，橫槍立馬在黃羅傘蓋之下。
    楊玄感正自吃驚之時，隻聽楊林喝道，“好大膽的楊玄感，竟敢舉兵造反，本王在此恭候多時，還不下馬投降，更待何時？”
    楊玄感吃驚之餘，見楊林率領的人馬，並不是很多，也就一萬來人，不由膽壯起來，對楊林說道，“我當是誰？原來是並肩王在此。王爺，如今皇上昏庸無道，宇文化及禍亂朝政罪大惡極，不如王爺與我聯手，必能奪得天下，到時我還是遵奉您為一字並肩王，王爺以為如何？”
    “呸，”楊林罵道，“我楊林受先皇托孤，保衛我大隋江山，豈能與你做那大逆不道之事，你看我背後的虯龍棒，這就是打你這樣的逆臣賊子，你還是下馬受死吧。”
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    楊玄感聽後大怒，“既然敬酒不吃吃罰酒，那就別怪我手下無情了。”說完，催馬上前，手中三尖兩刃刀，直取並肩王楊林而來。
    楊林橫槍立馬，毫無懼色，大手一揮，喝令左右，“殺！”，隻見左右兩側山林之中，喊殺之聲四起，無數伏兵出現在兩側的高坡之上，弓箭手張弓搭箭，一聲令下，鋪天蓋地的箭雨就傾瀉而下。伴隨著無數的滾木雷石，如冰雹一般襲來。楊玄感的人馬頓時大亂，擁擠在穀底，無處躲避。一時間死傷無數，橫屍遍野，將士們慘叫著四處躲避逃竄。
    一陣箭雨和滾木雷石襲擊過後，無數伏兵從左右兩側，居高臨下，殺了下來，將楊玄感的十萬大軍，攔腰截斷廝殺混戰在一處，楊林也指揮著人馬，殺向了楊玄感，雙方人馬短兵相接，廝殺在一處。
    楊玄感雖然人馬有十萬之眾，身處穀底，地勢極為不利，無法列開陣勢廝殺，隻能眼看著外圍的將士被殺得大敗，後麵的將士被擋在身前，無法相助，眼看著對方人馬，從高處衝殺下來，轉眼殺到自己近前，身後的人，依然無法一起衝殺救援，眼看著一場大敗就在眼前。
    楊玄感見此情景，又急又怒，大吼一聲，“先殺楊林，敵陣必亂，隨我來，”率領著一隊人馬，舉著三尖兩刃刀，就惡狠狠的殺向並肩王楊林而來。
    正是楊林一夫來當關，崤函穀中起烽煙。
    自古驕兵必慘敗，伏兵困住楊玄感。
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