西遼的創建者 耶律大石，是遼太祖耶律阿保機八代孫。幼年時受過很好的契丹族傳統騎射訓練，並且也接受過漢族的文化教育。
    遼國覆沒後，耶律大石率本部一千多人從夾山出發，北行三日渡過黑水，途中遇到韃靼人首領床古兒，床古兒給耶律大石四百匹馬，二十頭駱駝，若幹隻羊的援助。耶律大石率領軍隊一路向西北，到達遼國北疆重鎮西北路招討司駐地 可敦城，召集武威等七個軍州的長官和大黃室韋等十八個部族的首領舉行大會，號召各軍州、部族的部眾驅逐女真，複興大遼。
    耶律大石在可敦城安置官吏，整頓兵馬，磨礪武器，得到精兵萬餘人。由於可敦城是遼國的西北邊防重鎮，遼國的邊防軍隊不得隨意征調，軍隊在戰亂中得以保存，並且此地還擁有可騎乘的戰馬數萬匹。
    可敦城有水草豐茂的牧場和大量牛羊馬，這為耶律大石大軍了豐厚的經濟基礎。可敦城南部有寬闊的沙漠地帶，是一道自然防線，便於耶律大石政權 休養生息。在這期間，耶律大石積極展開外交活動，爭取 金國的敵國，包括同宋國、 西夏都有聯係。
    耶律大石在可敦城經營五年，實力已經相當強大，他決定向外發展。耶律大石最大的理想就是打敗金國、重建遼國，但是新興起的金國處於全麵上升時期，實力很強，想打敗金國談何容易？於是耶律大石決定先向西發展，擴大領域，建立更為雄厚的物質基礎，然後再來消滅金國，光複遼國。
    耶律大石率領一萬軍隊進入 葉尼塞河上遊的 吉利吉思地區，向這裏的 部族發動進攻，這些部族反過來也襲擾耶律大石的軍隊。耶律大石隻得率軍離開這裏，向西征進，進入翼隻水和也迷裏河地區。
    耶律大石率領大軍到達葉密立城，這裏已經是喀喇汗王朝境內，阿赫馬德汗將大石部眾安排在葉密立，耶律大石在此修築城池，招撫當地 突厥部族。從當地突厥遊牧民的口中得知，喀喇汗王朝如今也是內憂外患，無法派遣軍隊幫耶律大石光複遼國。耶律大石便改變了計劃，準備在中亞打出一片新天地。葉密立水草豐美，氣候涼爽，宜於放牧；但是處於高山、沙漠包圍之中，地麵狹小，不可能長期供養一支人數眾多的軍隊。於是耶律大石決定通過高昌 回鶻王國，向西擴展。
    來到高昌後，高昌國王把耶律大石迎進宮中，大宴三日，在耶律大石臨行時又獻馬六百匹、駱駝一百頭、羊三千隻，並表示願送質子孫，作為附庸。高昌國王一直把耶律大石及其軍隊送到境外。耶律大石率領軍隊翻過天山後，繼續向西推進，但遭到喀喇汗王朝的阿赫馬德汗軍隊的抵抗。耶律大石的軍隊被擊潰，退至高昌回鶻王國。但這次新繼位的高昌國王畢勒哥卻再不迎接，而是主動進攻耶律大石軍隊，俘虜了耶律大石的很多將領和士兵。
    耶律大石帶領敗兵回到葉密立後，接受了這次出征的教訓，繼續“養兵待時而動”，得到了當地突厥各部族的擁護，戶數達到四萬，疆域也擴大了許多，東起土兀刺河，西至也迷裏河。耶律大石在文官武將的擁戴下，在葉密立城登基稱帝，稱大遼“天佑皇帝”。至此，西遼王朝創立完成。
    耶律大石稱帝後，開始大規模地對外擴張，花了十年時間建成一個疆域遼闊的 帝國，以虎思斡耳朵為中心，北至 伊犁河，南至 錫爾河上遊，西至怛羅斯，東至巴爾思罕。西遼對其歸順地域的城鄉居民的所有權沒有做任何改變，耕地仍歸居民耕種。居民隻交很輕的稅，每戶納一個狄納爾金幣，相當於一兩黃金。不到一年時間，西遼國內百姓興旺，牲畜肥壯。
    耶律大石在位二十年後去世，廟號德宗，兒子 耶律夷列繼位。西遼社會安定，經濟繼續發展，人口八萬四千五百戶，近一百萬人，常備軍達到十萬人馬。
    耶律夷列在位十三年後去世，廟號仁宗，他的兒子都年幼，遺詔讓妹妹耶律普速完監國，耶律普速完迅速掌握政權，自稱承天太後。耶律普速完執政前期政治還算開明，勤政務實，任人唯賢，國力持續發展。但後來隨著權利越來越穩固，耶律普速完也慢慢變得荒淫無道，還與丈夫蕭朵魯之弟蕭樸古隻沙裏通奸，並羅織罪名把蕭朵魯處死。
    蕭朵魯的父親蕭斡裏刺是西遼的開國元老，官拜六院司大王，是一位很有權勢的人物。在兒子蕭朵魯被殺死後，蕭斡裏刺發動 宮廷政變，殺死耶律普速完和蕭樸古隻沙裏，立遼仁宗次子耶律直魯古為帝。耶律直魯古繼位後，西遼國力繼續強盛，人口增加到兩百多萬，軍隊擴充到三十萬。但西遼高層對外連年用兵，對內加重剝削。耶律直魯古本人又沉迷酒色，不理政務，致使政治腐敗，社會矛盾激化，西遼開始衰敗下來。
    公元一二零九年，大蒙古國大監察官耶律不花受成吉思汗委派，出使西遼。第七萬戶長哲別奉命帶領本部人馬，押解一千西遼士兵，和耶律不花使團同行。
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    耶律不花使團到了西遼東部邊境，會見了西遼東部駐邊將軍耶律乙班，將一千西遼士兵交還給他，並請他告知西遼皇帝耶律直魯古請求接見。
    耶律乙班見耶律不花帶來的一萬人馬全是高頭大馬的騎兵，而自己雖然也有一萬人馬但是主要是步兵。耶律乙班不敢怠慢，迅速派信使向耶律直魯古做了稟報。十天後，信使帶回了耶律直魯古的旨意耶律不花可以來虎耳朵拜見朕，但是隨從士兵不能超過一千人馬。
    於是耶律不花帶領一千人馬入西遼境，哲別則和剩下的九千人馬駐紮在西遼東部邊境上。
    耶律不花使團來到西遼首府虎耳朵的西遼皇宮，拜見了耶律直魯古。耶律不花說，成吉思汗在接受畏兀兒、哈剌魯等國的請求後派兵入駐，蒙古軍隊也沒有和西遼士兵發生任何衝突，畏兀兒等國主動要求加入大蒙古國，請皇上予以認可。
    耶律直魯古聽了肺都要氣炸了說，這些國家都是我們西遼的藩屬國，你們把它們奪了去，還要我認可？
    耶律不花軟硬兼施的說，這些國家是自願加入我們大蒙古國的，皇上如果不願意，可以派兵來奪回嘛，但是成吉思汗讓我向您轉達他的意思，我們蒙古騎兵超過十萬，已經征服西夏等國，下一個目標就是金國。金國也是你們的世仇，成吉思汗說了，隻要您們承認畏兀兒等國加入我們大蒙古國，等打敗金國後，就把黑龍江以北的土地還給你們。
    此時的西遼正和西方大國花剌子模衝突不斷，花剌子模有百萬大軍，一直想吞並西遼。而西遼隻有三十萬人馬，耶律直魯古已經把全國大部分的兵力都派到西部邊境上了，根本就沒有力量再對抗蒙古騎兵。
    耶律直魯古無可奈何的說，成吉思汗的承諾能兌現嗎？
    耶律不花說，成吉思汗一言九鼎！
    耶律直魯古說，你能代表成吉思汗嗎？
    耶律不花出示了成吉思汗給他著的一道詔書朕特命耶律不花出使西遼，代表朕全權處理和西遼皇帝談判事宜。
    耶律不花抱拳說，我受成吉思汗授權，願與皇上共訂盟約。
    於是經過很短時間的談判，雙方寫下一紙盟約，主要內容一是西遼承認畏兀兒、乞爾吉思、南哈剌魯、 北哈剌魯加入大蒙古國。二是大蒙古國打敗金國後黑龍江以北的土地歸還給西遼。
    耶律不花走了後，耶律直魯古呆呆的看著這紙盟約。畏兀兒等國脫離西遼加入大蒙古國已經成為事實，蒙古什麽時候能打敗金國還未可知，真的打下來了成吉思汗會把黑龍江以北的土地歸還給大遼嗎？
    耶律不花帶著和耶律直魯古簽訂的盟約返回南哈剌魯，拜見了成吉思汗。成吉思汗十分高興，專心致誌的帶領蒙古騎兵訓練他新組建的四支步兵萬人隊。
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