公元一二一六二月，成吉思汗下詔，命令臨海國王張鯨率領臨海軍三萬人馬，南下至霸州，和鐵木格三萬蒙古騎兵匯合後，共同進攻金國南京路地區。
    張鯨本不情願攻打金國，但又不敢違抗成吉思汗命令，隻得率領三萬人馬慢騰騰的向南進發。走了半個月，才到達六百裏外的平州。此時平州知府已經帶著守城士兵逃向南方了，城內隻有一個名叫鮮卑仲吉的領兵都統，帶著兩千多名預備軍守城。
    鮮卑仲吉，金國中都路灤州鮮卑人，其姓氏不詳，以民族名稱姓。自幼家貧，很小就跟著家人下地種田。鮮卑仲吉心地善良，遇鄉鄰借糧，就是自己挨餓也要借給別人。後因生計困難加入灤州金軍，灤州知府見其誠實，委派他做軍隊後勤事務，監管當地栗園。窮人向他討糧充饑，他均慷慨相增。鮮卑仲吉自幼習武、武藝精湛，灤州知府提拔其為灤州預備軍副統領，訓練預備軍。後因功調任平州領兵都統。
    張鯨所部到了平州城下，石抹也先請命進平州勸降，張鯨求之不得。
    石抹也先進入平州城內，見到了鮮卑仲吉說，若降，則全城皆太平，百姓也可安居樂業。若抗，即殺死全城守軍，百姓也受累。
    鮮卑仲吉是愛民之人，心想，金國朝廷已經不管我們了，如若抗蒙，全城軍民必被其害；莫若打開城門投降蒙古，保全城軍民平安，才是上善之舉。
    於是鮮卑仲吉答應石抹也先，打開城門投降大蒙古國。石抹也先聽說過鮮卑仲吉為人，清廉忠勇、勤政愛民。於是請旨成吉思汗，封鮮卑仲吉為平州知府。
    平州地處河北東北，燕山南麓，西距中都僅五百裏。殷商時期，該地為孤竹國地。春秋戰國時期，屬燕國。秦朝時期，屬遼西郡。漢朝時期，屬幽州遼西郡。隋朝時期，始設盧龍縣，屬北平郡。唐朝時期，升為平州，沿用至遼金時期。下轄四縣，十萬餘人口。
    進入平州城後，張鯨讓親兵偷偷給自己找來巴豆吃了，然後以水土不服、上吐下瀉為由，故意裝病，命令全軍在平州城內安營紮寨，停留不進，並暗中謀劃要逃回臨海國。
    被成吉思汗任命的監軍石抹也先察覺到張鯨裝病是假，有逃跑之心是真。於是率領三千蒙古士兵秘密包圍了張鯨的帥帳，把張鯨抓起來，並送往中都皇宮，交成吉思汗發落。張鯨帶來的臨海軍則由鮮卑仲吉監管。
    此時的成吉思汗，除了中途回了一次蒙古草原汗庭，看望了一次生病的母親柯額倫，往返耗時大約三個月，其餘時間一直呆在金國中都，在耶律楚才的協助下，一邊發展生產，一邊整頓兵馬，為進攻金國南京路地區做準備。
    在金國皇宮裏，張鯨跪在成吉思汗麵前，不斷磕頭請求饒命。成吉思汗嚴厲的說，你怎敢違背詔令，停留不前？
    張鯨辯解說，臣實有病，非敢叛也，如查明臣說謊，甘願領死。
    成吉思汗心想，認定張鯨反叛並無充足證據，其又寧死不認反叛之事，貿然殺之，恐以後再無敢降之人。
    於是成吉思汗說，既然不叛，我就放你回去，你率領臨海軍三萬人馬繼續南下，和蒙古騎兵一起進攻金國南方地區，事成之後，分封土地、賞賜金銀，我絕不 吝嗇。
    張鯨沒想到這麽容易就“過關”了，趕緊叩頭說，謝成吉思汗隆恩！
    成吉思汗命人將張鯨帶下去酒肉款待。
    旁邊的石抹也先說，成吉思汗，張鯨確有反意？何故如此就放其回去？
    成吉思汗說，如無真憑實據，就此殺之，恐其他降將不服，需等其反跡已現，再行殺之。
    石抹也先敬佩的說，成吉思汗英明。
    於是石抹也先帶張鯨返回平州，繼續率領三萬臨海國軍繼續南下。沒想僅前行一天的張鯨，半夜裏竟率領三萬人馬偷偷北上。
    石抹也先大怒，率領自己的三千人馬連夜追上張鯨。張鯨十分害怕，趕緊指揮自己的三萬人馬抵擋石抹也先，但是他的三萬人馬居然不敢對抗三千蒙古士兵。張鯨指揮不動自己的三萬人馬，隻能自己一個人騎馬北逃，很快就被石抹也先追上來，射死在馬下。
    張鯨弟弟張致在錦州聽說哥哥被殺，立即自立為王，並宣布脫離大蒙古國。
    張致，金國北京路漢族人，張鯨的親兄弟。從小喜歡讀書，兼習武藝，為人狡詐，善於權變，本事遠在張鯨之上。成年以後先是跟隨張鯨闖蕩江湖，後又隨張鯨加入金軍。張鯨建立臨海國後，張致被任命為兵馬指揮使。張鯨南下攻打金國時，將軍政大權托付於張致，囑咐其一定守好國門，如果蒙古對其不利即起兵造反，為其報仇。
    木華黎得知張致反叛後，立即率十萬蒙古大軍大舉進攻錦州。張致也是十分狡猾的人，知道如果和木華黎大軍硬對硬的打，肯定不是其對手，於是他命令錦州副指揮使杜秀率領一萬人馬駐紮於紅羅山，抵抗木華黎大軍，自己親率八萬人馬，準備襲擊興中府。同時命令另一名錦州副指揮使高益率領剩下一萬人馬驅趕城裏所有青壯男子上錦州城牆布防。
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    紅羅山位於錦州於興中府之間，呈南北走向，連綿四百餘裏，山高林密、地勢陡峭，是防禦外地入侵的一道天然屏障。
    杜秀，金國北京路漢族人，自幼習武，長大後加入金軍，任錦州兵馬副指揮使。張鯨殺完顏習反建立臨海國後，被迫加入臨海國，仍任錦州兵馬副指揮使。
    張致命杜秀率領一萬人馬入駐紅羅山抵禦木華黎大軍時，杜秀本不情願，心想一萬人馬如何抵擋木華黎大軍十萬人馬，但又不敢違抗張致命令，隻得悻悻而去。
    杜秀率領一萬人馬剛到紅羅山，還沒有來得及修建防禦工事，木華黎大軍就殺到山腳下。
    木華黎見臨海軍還沒有在紅羅山修建防禦工事，趕緊命令全軍開始向駐紮於山上的臨海軍發起進攻。
    杜秀所部雖然占據有利地勢，但是畢竟隻有一萬人馬，且大多是臨海建國以後征集的新兵。而木華黎大軍共計十萬人馬，是從二十多萬金軍降兵裏麵挑選的精兵，戰鬥力明顯強於臨海軍。
    杜秀心想，我軍雖然居高臨下，可以阻擋木華黎大軍兩、三天，但終究會被他們打敗，按照蒙古人的性格，肯定會被全部殺死，莫若現在就投降蒙古大軍？或許還有一條生路。
    於是交戰僅半個時辰，杜秀即宣布投降木華黎大軍，親自到蒙古營寨向木華黎乞降。並向木華黎稟報了張致率領八萬人馬奔襲興中府的秘密軍情。
    木華黎又驚又氣，趕緊任命杜秀為錦州知府，讓石抹明安率領兩萬人馬和杜秀所部前去收複錦州。自己則率領八萬人馬回師興中府增援。
    張致率領八萬人馬來到興中府城下，城內僅有兩千蒙古步兵守城，張致即指揮八萬人馬攻城，當天晚上即攻下興中府，並上城牆布防。
    張致命令手下將領劉琰率領兩萬人馬移師興中府東北方向二十餘裏處的永德縣城駐守，命令另一名將領田和尚率領兩萬人馬移師興中府東南方向三十餘裏處的神水縣駐守。自己則率領四萬人馬駐守興中府，三座城池呈犄角之勢，共同防禦木華黎大軍。
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