轉移至陣地兩邊的八萬蒙古騎兵，收到成吉思汗命令後，即從兩邊合圍上來。正在準備進攻蒙古大軍營地的花剌子模騎兵反而有些不知所措。

    阿拉丁見此情景也是大吃一驚，他沒想到成吉思汗用兵如此之高明，居然這麽快就對花剌子模騎兵進行了反包圍。

    而帖木兒蔑裏迅速反應過來，大聲說，花剌子模的勇士們，不要慌亂，繼續前進！

    於是花剌子模騎兵和步兵繼續前進，衝進蒙古大軍營地，和大象戰隊、駱駝戰隊一起進攻蒙古大軍。

    這場戰鬥持續到淩晨，花剌子模大軍的大象和駱駝，要麽戰死，要麽受到長箭、火炮的攻擊而驚嚇逃跑。

    大象的記憶力較好，有些大象受到驚嚇就一直往回跑，一直跑回撒馬爾罕，背上的訓像師和弓箭手也控製不住它們，隻得任由它們往回跑，沿途還踩死不少花剌子模步兵。

    剩下的花剌子模騎兵也無法抵擋蒙古騎兵的進攻而節節敗退。

    帖木兒蔑裏對阿拉丁說，蘇丹陛下，現在想戰勝蒙古大軍幾乎不可能了，我們還是趕快撤退吧。

    阿拉丁沒想到自己精心準備了半年的戰爭一夜之間就失敗了，他痛苦的說，真主啊！您為什麽不保佑您的臣民打敗蒙古大軍啊！那個成吉思汗難道真的是我命中克星嗎？

    這時蒙古騎兵從四麵八方圍了上來，帖木兒蔑裏說，蘇丹陛下，趕快撤退吧，不然就來不及了。

    阿拉丁隻得命令全軍後撤。

    成吉思汗見花剌子模騎兵有撤退的跡象，就召來哲別和速不台說，我親自率領蒙古大軍主力追擊花剌子模騎兵，你們則帶領各自萬人隊，直接去撒馬爾罕城下，一是攔截阿拉丁，二是用弓箭封住城門口，防止撒馬爾罕守軍出城增援阿拉丁。你們不要距離城牆太近，我聽說花剌子模也製造有重兵器車，不要被撒馬爾罕守軍用重兵器車攻擊到了；也不要離得太遠，以免他們出城增援阿拉丁。隻要抓住了阿拉丁，花剌子模就亡國了。

    於是哲別和速不台率領各自萬人隊取道直接開往撒馬爾罕，成吉思汗率領蒙古大軍主力對花剌子模騎兵進行追擊。

    此時花剌子模騎兵已經有些潰不成軍了，而蒙古大軍則在後麵一路追擊。至黃昏時分，花剌子模騎兵撤到撒馬爾罕以北五裏處。正當他們準備進城時，卻發現蒙古騎兵已經在那裏等他們了。蒙古騎兵不僅封住了城門，還開始對他們進行阻擊，兩軍又發生一場混戰。

    城牆上的禿兒幹丞相、兀思剌黑王儲、阿勒巴兒汗見此情景，就使用重兵器車攻擊蒙古騎兵，但蒙古騎兵在射程之外，所以收效甚微。

    兀思剌黑王儲隻有十六歲，從來沒有經曆戰爭，更沒有見過這麽大場麵的戰爭。他十分著急又十分害怕的說，真主啊，父王他們被圍困住了，我們該怎麽辦啊！

    阿勒巴兒汗冷靜的說，殿下不用擔心，臣即刻率領出城迎戰。

    於是阿勒巴兒汗準備從預備軍中挑選十萬人出城迎戰蒙古大軍，但是因為之前沒有想過出城迎戰，所以沒有做好挑選的準備。

    當阿勒巴兒汗還在挑選士兵、組織軍隊準備出城迎戰時，成吉思汗已經率領大軍趕了過來，兩麵夾擊花剌子模騎兵。

    正當阿拉丁束手無策時，帖木兒蔑裏說，蘇丹陛下，敗局不可能挽回，我們還是趁著黑夜的掩護，向舊都玉龍傑赤撤退吧。

    阿拉丁無奈，隻得率領大軍向西撤退。

    蒙古大軍來到撒馬爾罕城下。成吉思汗命令窩闊台、察合台、術赤分別率領所部騎兵萬人隊駐紮於撒馬爾罕東、南、西北四道城門，自己則親率大軍主力駐紮於撒馬爾罕北門前。（www.101novel.com）