當蒙古大軍主力進攻忒耳迷城、哲別偏軍西進的同時，花剌子模新蘇丹紮蘭丁率領兀思剌黑、帖木兒蔑裏、阿勒巴兒汗、闊克汗“紮木合”等將以及五百餘名士兵從額別思寬島出發，來到裏海南岸，和駐守在岸邊的一萬餘名花剌子模騎兵匯合。

    當紮蘭丁得知蒙古大軍正在東邊的忒耳迷城和西邊的呼欄柵等地作戰時，他率領這一萬餘名騎兵從兩個地方的中間山地邊緣通過，準備去花剌子模南部地區招兵買馬，對抗蒙古大軍。

    紮蘭丁大軍一直往南邊走，走了十餘天，大約走了上千裏路，走到山地的盡頭，前麵是一望無際的沙漠，紮蘭丁大軍又繼續往東走，沿途又收留了許多難民。這樣又走了二十幾天，來到了兩千裏之外的花剌子模南部地區首府哥疾寧城。這時跟隨紮蘭丁大軍的難民增至二十餘萬，紮蘭丁從中挑選五萬餘人編為步兵。

    哥疾寧城位於花剌子模南部地區的喀布爾河穀內、興都庫什山南。哥疾寧城是著名的東西方通商要道“絲綢之路”上的重要城鎮，是中亞一個著名的貿易中心。這裏氣候條件良好，適宜居住，可以種植多種農作物和葡萄、杏、棗等水果。城內百姓達五十萬人。城內守軍有步兵兩萬、騎兵一萬，可以動員的預備軍有十幾萬。哥疾雲城最高長官阿黑剌黑是圖兒罕太後的一個本家侄兒，也是一名職業軍人，長期鎮守花剌子模南部地區。

    紮蘭丁大軍來到哥疾雲城。哥疾雲城最高長官阿黑剌黑原本不想接待紮蘭丁，因為他也參與過廢除紮蘭丁王儲之位的陰謀。但他又得知阿拉丁已死、圖兒罕被俘、紮蘭丁成為新蘇丹等消息後，於是隻得打開城門迎接紮蘭丁大軍入城。

    紮蘭丁進入城內後，就開始積極製造武器、整軍備戰，準備進攻被蒙古大軍占領的城池。

    此時蒙古大軍剛剛拿下忒耳迷城，成吉思汗收到留守撒馬爾罕的鎮海的奏報，得知阿拉丁的大王子紮蘭丁在花剌子模南部地區集結部隊、製造武器，準備進攻被蒙古大軍占領的中部地區。

    當時成吉思汗還不知道阿拉丁已死，認為紮蘭丁那裏不會集結太多人馬，於是打算組建一支征南偏軍去攻打紮蘭丁。

    成吉思汗任命失吉忽禿忽為征南軍主帥，率領兀魯兀台的第九萬人隊、一萬攻城步兵、五千重兵器車兵和工匠兵、五千後勤步兵前去殲滅紮蘭丁。此時兀魯兀台萬人隊隻有六千餘人馬，成吉思汗從其它五支萬人隊各抽了一些人馬，補充至兀魯兀台的萬人隊。

    失吉忽禿忽，蒙古塔塔兒部人。當年蒙古鐵騎在攻塔塔爾部營寨後，燒殺擄掠，發現一個聰明伶俐、頭角崢嶸的小孩，鐵木真慧眼識英才，將其帶回交給母親柯額倫撫養，為柯額倫“四養子”之一。失吉忽禿忽少年之時英猛無比，膽識過人。成年以後，失吉忽禿忽追隨鐵木真左右，奔馳在蒙古草原，時常提醒鐵木真細致用兵，為其指出犯的錯誤。失吉忽禿忽每次戰鬥都會身先士卒，從不貪生怕死，在統一蒙古草原的戰爭中立下卓越功勳。大蒙古國建國後，成吉思汗“物盡其才，人盡其用”，讓失吉忽禿忽“棄武從文”，擔任大斷事官，掌刑罰訴訟及民戶分封諸事，凡分封於王公貴族的民戶、所審斷的案件以及經他奏準的各項規定，都寫在蒙古青冊上，後人不許改動。失吉忽禿忽剛正不阿、執法無情，人稱“胡丞相”。蒙古大軍出征花剌子模時，失吉忽禿忽主動提出想再次征戰沙場，得到成吉思汗許可，被任命為後軍主帥。此次南征紮蘭丁，成吉思汗再次任命失吉忽禿忽為南征主帥，給其建功立業的機會。

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