公元一二二一年七月，蒙古大軍主力在成吉思汗的率領下，向哥疾寧城進發。途徑八魯灣時，耶律楚才提醒說，失吉忽禿忽率領蒙古征南軍經過此地時，曾中花剌子模大軍埋伏，臣建議大軍在峽穀口外休整，等哨探打聽清楚再行前進。

    成吉思汗說，紮蘭丁也是十分聰明之人，他是不會把同一個戰法用在同一個地方的，而且他現在已經潰不成軍，哪有那麽多兵力布置漫山遍野的伏軍，不過為了慎重起見，派一支哨探，到兩邊峽穀偵查敵情也是必要的，大軍就不要停止前進了，以免延誤追擊紮蘭丁的時日。

    蒙古大軍進入八魯灣，因為此地風沙太大，那些陣亡將士的骸骨，無論是蒙古士兵還是花剌子模士兵，很多都被黃沙淹沒了，隻能隱隱約約看到一些鎧甲兵器露在外麵。

    成吉思汗認真查看地形後對諸位將領說，此地形如麵盆，很容易被圍而殲之，失吉忽禿忽為了讓敵軍以為我軍人馬眾多，把人馬全部駐紮於此地，我軍的長處是靈活機動，在這麽狹小的地方怎麽能施展自己的長處？失吉忽禿忽啊，真是聰明反被聰明誤。

    諸位將領說，成吉思汗所言甚是。

    隨後成吉思汗命令蒙古騎兵全部下馬，和所有步兵一起祭拜陣亡將士。

    之後蒙古大軍繼續南下，三日後兵臨哥疾寧城下。此時哈薩爾又增派的兩萬騎兵和耶律不花又增派的兩萬步兵相繼與蒙古大軍主力匯合，使蒙古大軍主力兵力又增至十萬餘人馬，其中蒙古騎兵五萬餘人，攻城步兵兩萬、重兵器車兵和工匠兵一萬、後勤步兵兩萬。

    而此時的哥疾寧城最高長官阿黑剌黑也在積極備戰。在兵力上大量擴軍，哥疾寧城原有人口五十萬，但因難民的湧入，人口已經達到一百萬人。哥疾寧城原有守軍兩萬，阿黑剌黑又發出征兵令，要求十八歲以上五十歲以下的男子全部加入守軍，使全城守軍數量達到三十萬。在武器裝備上，阿黑剌黑發動全城軍民到哥疾寧城附近采伐樹木、挖掘石油、搬運石頭，然後又召集全城有手藝的工匠製造重兵器車，雖然質量不是很好，但到蒙古大軍兵臨城下時，也製造了上千輛重兵器車和大量長箭。阿黑剌黑雄心勃勃，認為蒙古大軍不過十萬人馬，自己完全可以殲敵於哥疾寧城下，然後收複失地，繼而成為花剌子模新蘇丹。

    當時阿黑剌黑本來打算殺了紮蘭丁，立兀思剌黑為新蘇丹，自己來當“太上皇”，兀思剌黑那個蠢貨居然不願意，那好吧，那就直接由我來當這個新蘇丹吧！

    蒙古大軍十萬人馬來到哥疾寧城下，就在二裏之外安營紮寨，把哥疾寧城圍的水泄不通。阿黑剌黑看見猶如潮水的蒙古大軍、裝備精良的重兵器車，這才害怕起來，命令士兵把城內所有的巨石、假山搬到四座城門口，以封住城門。

    耶律楚才請示成吉思汗說，是否可以將安民文書射入城內，讓他們出來投降？

    此時成吉思汗還以為紮蘭丁在城內，他憤憤的說，不用！不需要他們投降，破城以後，把城內守軍和百姓全部殺光，為我孫子木阿禿幹報仇！

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