當成吉思汗率領蒙古大軍主力西征花剌子模時，木華黎也在奉命經略中原。

    開始幾年，木華黎聽取耶律楚材的建議，主要做的是恢複生產、發展經濟。在農業上，實行了一係列鼓勵農業生產的措施，並給流亡百姓劃撥土地種植莊稼，糧食產量大大增加，棉花桑樹種植不斷推廣，中原百姓基本可以做到衣食無憂，人口也慢慢在增長。在商業上，大力提倡工商業、手工業、貿易業，商品經濟逐漸繁榮，同時促進了陸路、漕運、內河與海路交通的發展。在稅收上，雖然減低農業稅，但提高鹽茶稅、鐵冶稅、山澤稅征收比例，整個中原地區每年可以獲得白銀五十萬兩、綢布八萬匹、米麵四十餘萬石的稅收。

    在此期間，金國朝廷多次組織兵力“北伐中原”，都被木華黎率軍擊退。

    經過幾年的修生養息，中原地區的經濟慢慢發展起來，府庫也充盈起來，木華黎決定組織軍隊反攻金國。

    木華黎在中原掌控的軍隊，除直屬的大蒙古國第四路軍外，還有第五路軍、第六路軍、第七路軍，總共四十萬人馬。

    第五路軍原指揮使為耶律阿海，後耶律阿海年事已高，成吉思汗下詔由其二兒子耶律綿思哥接任。耶律綿思哥從小聰慧，兼習文武，後隨其父加入大蒙古國，曆任步兵副萬戶長、東遼監國、第八路軍副指揮使等職。

    第六路軍指揮使原為史秉直，也因年事已高，成吉思汗下詔由其子史天倪接任。史天倪是史秉直的大兒子，姿貌魁梧、智勇雙全。成年後隨其父加入蒙古軍隊，初任千戶長，統率降卒，跟隨木華黎攻打山東之地，至於東海，所過城邑皆戰無不克，升任副萬戶長。後又奉詔南征，跟隨木華黎掃蕩河北河南等地，因功升任萬戶長、副指揮使。

    第七路軍指揮使原為石抹明安，後因病去世，成吉思汗下詔由其長子石抹鹹得不接任。石抹鹹不得是石抹明安長子，成年後隨其父加入蒙古軍隊，曆任步兵副萬戶長、萬戶長、副指揮使等職。

    木華黎經過充分準備，調集精銳部隊攻打金國首府開封府。但金國也舉全國之力，憑借黃河天塹，抵擋蒙古軍隊南下。於是木華黎改變策略，向金國防守薄弱的西部地區進軍。

    木華黎命令史天倪率領十萬人馬駐守黃河北岸，自己率第四路軍為前軍，耶律綿思哥第五路軍為中軍，向山西太原府開進。

    到了太原府後與石抹鹹不得的第七路軍匯合後，木華黎將第七路軍編為後軍，全軍三十萬人馬，首先向太原府以南的隆德府進發。

    隆德府，位於太原府東南方向，殷商時期屬冀州管轄。西周時期，曾為潞子嬰兒國。春秋時期並於晉國。戰國時期，屬韓國領地，首置上黨郡，後歸趙國。秦始皇統一六國後，實行郡縣製，分天下為三十六郡，上黨郡即為其中之一。漢朝時期，上黨郡屬並州管轄。唐朝時期，改上黨郡為潞州，並置都督府。宋朝時期，升為隆德府，管轄潞州、沁州、澤州，治所在潞州。最高長官為上黨公、隆德知府完顏開。

    完顏開收到木華黎大軍準備進犯隆德府的軍情後，也是積極整軍備戰，將三州之兵聚於隆德府，並從預備軍中大量招募士兵，使兵力超過十萬。完顏開還親自率領全城軍民到城牆上加固防禦工事，嚴陣以待木華黎大軍到來。

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