木華黎大軍在平遙縣城附近休整一日後，繼續西進。

    而此時的平陽公、平陽知府胡天作認為平陽府城牆不足以阻擋木華黎大軍，便將集結的五萬人馬移師青龍堡。這五萬人馬其中三萬都是從預備軍中新招的士兵。

    胡天作率軍出走青龍堡時，平陽府百姓呼天喊地，請求胡天作不要離去。胡天作沒有管這麽多，隻是任命平陽同知術虎忽失來代理知府，讓他率領預備軍守好城池，然後匆匆離去。

    青龍堡，位於黃河中遊東岸，山西西南，平陽府以西二百餘裏處，西臨黃河，與陝西相望，三麵青山，一麵濱水，像一條青龍一樣附在黃河岸邊，故名青龍堡。

    青龍堡是土石結構，是一座“兵城”，金國西部地區一支野戰步兵“平陽軍”駐守於此，兵力約有三萬人馬。

    胡天作率領五萬人馬來到青龍堡，和原來三萬駐軍合兵一處，一邊修建防禦工事，一邊製造重兵器車，嚴陣以待木華黎大軍到來。

    胡天作率軍入駐青龍堡三天後，木華黎來到平陽府城下。

    平陽府多年前曾被蒙古名將三木合把禿兒占領。三木合把禿兒率軍西進後，隻留下投降的平陽知府鎮守城池。後胡天作趁亂襲取平陽府，殺死平陽知府，被金國朝廷任命為新的平陽知府，並封平陽公。此時的平陽府百姓，除被胡天作征走的士兵外，還剩下大約二十萬人。

    木華黎大軍兵臨平陽府城下，圍繞城牆安營紮寨，一邊休整，一邊將成吉思汗安民文書射入城中。

    平陽同知術虎忽失來是原金國兵馬大元帥術虎高琪的遠房侄兒，年僅二十餘歲，其從小聰慧，又好武藝，術虎高琪原本打算將其曆練一下再提拔高位。沒想到術虎高琪突然就被完顏珣誅殺了。

    術虎忽失來怕自己被株連，本不願再為金國朝廷賣命。收到成吉思汗安民文書後，術虎忽失來心想，自己手中僅有五萬預備軍，懼是老弱病殘，如何抵擋三十萬蒙古大軍？

    術虎忽失來於是心一橫，打開城門，投降蒙古大軍。

    木華黎大軍在平陽府休整三日後，繼續西進，五日後來到青龍堡。

    木華黎大軍圍繞青龍堡安營紮寨，僅休整一日，即使用重兵器車向青龍堡發起進攻。

    在此之前，胡天作早已向金國朝廷發出求救奏折，請求金國皇帝派兵增援。

    完顏珣收到求救奏折後，一邊詔命平陽府周邊軍隊火速增援青龍堡，一邊命令完顏守純加緊攻打黃河北岸。

    木華黎大軍兵圍青龍堡三日後，完顏開和郭文振相繼率領各部人馬開至青龍堡周圍，對木華黎大軍實行“反包圍”。但這兩支軍隊兵力加起來不過十萬人馬，戰鬥力也不強。他們隻得距離木華黎大軍營寨五十裏外的山嶺裏安營紮寨，還是通過偷襲的方式增援青龍堡。

    木華黎則一邊不慌不忙的指揮重兵器車和蒙古步兵攻打青龍堡，一邊命令不花和吾也兒的兩支騎兵萬人隊消滅襲擊蒙古大軍的各路援軍。

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