二十餘萬木華黎大軍在山西和陝西的邊境屯兵三月有餘，都沒有等來西夏援軍，木華黎隻得獨自率軍攻打京兆府。

    豈料鎮守京兆府的完顏賽不早有準備，率領二十餘萬金軍拚死抵抗，木華黎大軍久攻京兆府不下。

    木華黎覺得這樣耗著不是辦法，決定派一支偏軍去攻打京兆府以西的鳳翔府。

    木華黎任命不花為主將，率領一萬蒙古騎兵、一萬攻城步兵和一萬後勤步兵，前去攻打鳳翔府。

    此時鳳翔知府名叫完顏仲元，原名郭仲元，金國中都路漢族人。自幼習武，成年以後加入金軍，因累功升至永定軍節度使，賜姓完顏氏。完顏仲元的隊伍在當時是金軍步兵裏麵最強的一支隊伍，因人人頭頂一頂花帽，又號“花帽軍”，完顏仲元本人被呼為“郭大相公”。後又調任知河間府事、知濟南府事、山東東路宣撫副使等職。木華黎大軍攻打金國西部地區時，經完顏賽不向完顏珣奏請，完顏仲元調任陝西，任陝西招撫副使兼鳳翔府任知府。

    完顏仲元見蒙古軍隊前來攻打鳳翔府，不願坐以待斃，決定主動出擊。

    鳳翔府原有駐軍兩萬人馬，完顏仲元又從預備軍中大量招募士兵，使鳳翔府守軍達到十萬餘人。

    完顏仲元任命鳳翔府兵馬都總管判官馬慶祥為先鋒，率領三萬人馬出城，準備半道伏擊蒙古軍隊。

    馬慶祥，字瑞寧，原名習禮吉思。本是回紇人，先祖自西域遷至陝西臨洮，以馬為氏。馬慶祥自幼讀書，通過科舉進入朝廷，試補尚書省譯史。完顏永濟還是皇帝的時候，派完顏承暉為使者，出使蒙古大營與成吉思汗議和。完顏承暉說需要一名翻譯陪他前去。完顏永濟說，習禮吉思智辯通六國語，往必無辱也。後來馬慶祥陪完顏承暉成功出使蒙古，功成回來，授開封府判官。不過馬慶祥為人誠實，不善為官之道，多年未有升遷。後來蒙古大軍入侵金國西部地區，金國朝廷任命完顏賽不為陝西招撫使兼京兆知府，完顏賽不推薦完顏仲元為陝西招撫副使兼鳳翔知府，完顏仲元又推薦馬慶祥為鳳翔府兵馬都總管判官。

    馬慶祥出兵前，命畫工為他畫像付給家人，決心以死報國。

    馬慶祥率領三萬人馬，駐軍於鳳翔府以東的澮水西岸，準備以逸待勞抵抗蒙古軍隊。

    不久，不花所部三萬人馬來到澮水東岸，兩軍在澮水河畔展開一場大戰。

    馬慶祥所部雖然占據地理優勢，但整體作戰力不強，加上當時澮水水枯，很快被不花所部攻入西岸。

    馬慶祥所部作戰不利，隻得且戰且退，在距鳳翔府城東一百裏處時，遭不花親率蒙古騎兵攔截歸路，三萬金軍被圍。

    馬慶祥對部下說，我等世受皇恩，當竭力效死，以全臣子本分。

    於是三萬金軍拚死力戰，直到弓矢用盡，仍戰鬥不止。

    蒙軍將金軍重重包圍，進行瘋狂剿殺，金軍死傷無數。

    馬慶祥本是文官出身，但也身先士卒，奮勇向前，被蒙古騎兵包圍並勒命投降。馬慶祥寧死不屈，被蒙古騎兵斬於馬下。三萬金軍也幾乎全軍覆沒。

    此時不花所部也損失慘重，僅剩下一萬餘人馬，很快被聞訊趕來的鳳翔府守軍反包圍起來。

    不花隻得率領殘軍撤至附近的五丈原山上，完顏仲元親率五萬人馬趕到山下，將五丈原團團圍住。

    五丈原南依秦嶺，北俯渭水，三麵臨空，兩邊環水，地勢險要。三國時期蜀漢丞相諸葛孔明北伐中原時，曾長期駐軍於此，直到病逝。

    不花率領所部一萬人馬退守五丈原後，一邊積極組織軍隊阻止金軍上攻，一邊派出快馬回京兆府求援。（www.101novel.com）