與此同時，周文三十多萬楚聯軍浩浩蕩蕩，往鹹陽方向殺去。
    周文今日一路上未見一秦人，經過數座縣城，都是空城。
    周文好不容易在大路旁一茅草屋中，找到二衣衫襤褸、近六十歲二老。
    得知二老是楚人，是附近一秦大地主家中奴隸，周文從老人口中得知：
    秦人前日、昨日聽楚聯軍破函穀關、渡過洛河防線、屠了頻陽城，嚇得秦軍、秦人拖家帶口，不要命往鹹陽方向逃去。
    周文見二老雙手指掌老繭布滿，指甲中鑲嵌黑泥，中秋了，二老還身著破爛不堪單薄夏衣褲，光著腳，破敗不堪的茅草屋內，隻有一口破鍋、破碗、破瓢外，在無他物，周文觸景生情、潸然淚下來。
    周文知二老處境，是秦人剝削壓榨結果，立即從身中取下一塊銀錠給二老，並讓項俊用一塊絹布毛筆寫上，送給二老十畝土地依據，蓋上周文大將軍印章。
    周文將絹布給二老，並告知過幾日，將此絹布交個新縣令，便可得到十畝土地。
    二老從周文身旁士兵口中得知是張楚國的大將軍周文，哭泣激動顫動雙手拉著周文雙手大喊道：
    “是大將呀，小人曾是名楚兵，十八年前被秦軍俘虜，後被秦軍賣至此地一秦人地主家做奴，小人老伴也是秦軍在楚地掠搶來，賣給秦地主家做奴的，大將軍，我們楚人被秦人害慘了，要給我們楚人報仇呀！”
    老人立即將破單衣解開，露出後背給周文看。
    周文見老人後背布滿被秦人皮鞭處罰疤痕，咬牙含淚與項俊和幾名楚兵離開二老茅草屋，登上戰馬，對後麵大隊楚軍大喊：“加快速度，今夜務必推進戲水去！”
    當夜，周文三十多萬大軍來至戲水東岸三十裏處，周文對劉祖銘、張貨道：
    “兩位將軍，你們帶上二萬騎兵、一千戰車往戲水攻去戲城，試探、了解一下秦軍部署情況，我大軍今日就在此地安營紮寨。
    劉祖銘、張貨領命分別帶上二萬騎兵、一千戰車前往戲水趕去，劉祖銘、張貨讓二萬騎兵、四千戰車兵在戰馬、戰車上嚼食牛肉幹補充體力。
    此時，樊欣帶領數百秦軍正在戲水西岸巡邏，見自己探子騎馬淌過水深不足四尺一米左右）戲河對岸來。
    惶恐不安的秦軍探子，將楚軍來至河對岸三十裏處紮營、一支數萬騎兵和上千戰車趕殺來的消息告知樊欣。
    樊欣聽後驚慌大喊道：“快、快、快撤回城去！”
    樊欣帶著數百秦騎軍，立即往四裏外戲城撤去，在撤去路上讓號手吹響所有人撤回城去的消息。
    為何秦將樊欣不守戲水，急匆匆往戲水城撤去？
    樊欣知道，就這寬不過百餘尺五十米左右）、深不過四尺的戲水，戲城這三、四萬人，怎能防得住三十多萬楚軍，何況楚軍有數萬騎兵、戰車兵，不趕緊撤回城去，等楚軍來，大家全得死在這裏。
    不多時，戲城城樓上響起了急促楚軍即將殺來的鍾聲。
    戲水城外不斷有秦軍從四處匆匆入城，此時李斯派遣數百輛馬車從鹹陽運來的兵器、物資，也剛剛來至戲城。
    瞬間，戲水城四門混亂不堪，大家都擔心楚騎兵、戰車一下殺來，爭先恐後往城門中擠進城去。
    不一會，在戲水東門城樓上的眺望台上一名秦兵，發現遠方有零零星星火把飛速前來，前方響起戰馬四蹄、戰車踏壓大地巨響。
    這名老兵經短暫判斷不是自家軍隊，是楚軍騎兵和戰車，惶恐著急對城樓上秦兵大喊：“關東賊兵殺來了、關東賊兵殺來了，快關城門、快關城門！”
    城樓上樊欣聽後，見城外還有數十裝有武器、物資的馬車、二千多秦兵還未入城。
    久經戰場的老將樊欣，立即讓城樓上秦兵放弓弩箭，不讓他們進城，同時組織城樓上的秦軍將吊橋給收抬起來，讓城內四門守軍立即將大門關上。
    此時，戲城外三千多秦軍和押送車隊秦軍、馬夫被戲水城城樓上自家人給射死數百人，不得往後撤。
    正後撤，突見不遠處楚騎兵、戰車殺來，二千多秦軍、馬夫瞬間絕望，四散而逃。
    片刻，楚二萬騎兵、一千戰車往四散而逃的秦軍開始收割性命。
    不一會，四散而逃的二千多秦軍、馬夫被楚騎兵、戰車兵全斬殺。
    劉祖銘、張貨見高大戲水軍城四門緊閉，吊橋已被升起，今夜突襲效果不錯，劉祖銘打算就在此地駐紮，讓四周秦軍不能入城，為明日大軍攻城提供有利條件。
    欲立功心切的張貨，對劉祖銘道“
    劉將軍，前麵五十裏便是鹹陽城，今日聽周大將軍探子告知，現鹹陽城中兵力空虛，城中守軍不足二萬，我們的騎兵、戰車，半時辰便可殺至鹹陽城，萬一他們來不及關上鹹陽城一門，被我們突殺進去，咱倆可就立了天大功勞，封王侯，指日可待!”
    劉祖銘聽後，覺得張貨言之有理，也不想放過這千載難逢機會。
    便留下五千騎兵、三百戰車守在此處，自己與張貨帶上一萬四千餘騎兵、七百多乘戰車，往鹹陽城殺去。
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