襄陽失守後，荊州局勢急轉直下。諸葛亮深知再戰無益，便向劉備諫言：“主公，荊州已不可守，不如暫退益州，依托蜀道天險，再圖後計。何況趙雲軍已經滲透益州，死守梓潼，劍閣等地。”
    劉備神色黯然，望著江陵城下的趙雲大軍，長歎一聲：“也罷，不知翼德在益州如何，隻是荊州基業毀於一旦，我愧對先主劉表）啊！”
    諸葛亮勸道：“勝敗乃兵家常事，隻要主公仍在，他日必能卷土重來！”
    劉備最終點頭，下令全軍撤往益州。趙雲得知劉備退兵，並未追擊，而是先穩固荊州，同時派馬超、太史慈，徐晃分兵收取江夏、長沙等地，徹底掌控荊襄。
    與此同時，高順，馬鐵等人在梓潼，已經與張飛等人酣戰已久，各有勝負。也幸虧了入蜀之路已經打通，源源不斷的後勤補給送來。
    劉備對諸葛亮道：“梓潼乃入蜀要道，如今被高順占據，法正等人又久攻不下！”
    諸葛亮沉思片刻，道：“高順，馬鐵等人雖勇，但孤軍深入，糧草難繼。可令黃忠、嚴顏率軍圍困，再令翼德斷其糧道，逼其投降。”
    劉備依計而行，命黃忠領精兵一萬，嚴顏率蜀地兵馬，合圍梓潼。
    高順見蜀軍四麵圍城，心知不妙，但仍鎮定自若，對馬鐵，馬休道：“我等受主公之命，占據此城，縱使戰至最後一兵一卒，也絕不後退！”
    陷陣營將士齊聲，還有馬鐵，馬休等人呐喊：“誓死追隨將軍！”
    高順下令加固城防，並派斥候突圍求援。然而，蜀軍圍困嚴密，信使屢次突圍皆被截殺。
    數日後，城內糧草漸盡，士兵饑疲交加。高順親自登城督戰，激勵士氣：“再堅持三日，主公必來救援！”
    趙雲得知高順被困，立即召集眾將商議。郭嘉道：“高順乃我軍悍將，若失梓潼，益州門戶大開，劉備必據險死守，再難攻克。”
    趙雲沉聲道：“我親自率軍救援！”
    郭嘉搖頭：“不可，劉備、諸葛亮必在途中設伏，若貿然進軍，恐中其計。”
    趙雲思索片刻，道：“既如此，可令馬超率西涼鐵騎先行，進攻永安，誘蜀軍出戰再令張魯率軍，繞道米倉山，奇襲蜀軍後方！”
    郭嘉讚道：“主公此計甚妙！另外龐德如今在劍閣，可令其領軍進攻黃忠，吸引敵軍的注意力，更有利張魯的行動。”
    馬超依計而行，率軍大張旗鼓逼近永安。劉備果然中計，以為趙雲主力來攻，便令關羽率軍迎戰。
    兩軍於城外激戰，馬超勇猛，連斬蜀軍數將，關羽大怒，親自出馬，與馬超大戰五十回合，不分勝負。
    與此同時，龐德也率領三千精銳，進攻黃忠大營。黃忠見龐德居然敢出關，立即領軍上前廝殺。
    就在此時，張魯領楊任，楊昂率精銳自米倉山殺出，直襲蜀軍大營。張飛雖勇措手不及，營寨大亂。高順在城上望見援軍已至，立即率陷陣營，馬鐵，馬休也領軍殺出，內外夾擊張飛領的蜀軍大敗。
    黃忠見勢不妙，隻得收兵撤退與張飛匯合，退回綿竹關。高順與龐德，楊任等人會師，抱拳道：“多謝諸位！”
    眾人連忙拱手回禮道道：“三位將軍堅守孤城，已是大功！”
    梓潼一戰，蜀軍損兵折將，劉備被迫從永安退守成都，關羽留守江州。益州各地守將見劉備勢弱，紛紛動搖。
    諸葛亮進言：“主公，如今唯有聯合孫權，共抗趙雲，方有一線生機。”
    劉備苦笑：“孫權狡詐，豈肯真心助我？”
    諸葛亮道：“可遣使赴江東，許以荊州之地，誘其出兵。”
    劉備無奈，隻得派簡雍為使，前往江東求援。
    趙雲乘勝進軍，命令馬超，童飛等人進軍江州。親自率領太史慈，徐晃等人由上湧出發，前往梓潼直逼綿竹關。益州世家大族見大勢已去，暗中聯絡趙雲，願為內應。
    郭嘉對趙雲道：“主公，劉備已是窮途末路，若能勸降，可免益州生靈塗炭。”
    趙雲頷首，遂修書一封，射入成都城中：
    “玄德公，天下大勢已定，何必再作無謂抵抗？若開城歸順，陛下必定會以王侯之禮相待，保劉氏宗廟不毀！”
    劉備覽信，沉默良久，最終長歎一聲：“天意如此，非戰之罪……”
    “主公三思，大局未定，我等有綿竹關，江州為屏障。趙雲連續征伐，後勤補給一定十分困難？若是聯合孫權，聯合奮力反擊，一定還有機會。”諸葛亮連忙對劉備說道。
    劉備聞言搖了搖頭，無奈的說道：“憲和簡雍字）可有回來？”
    諸葛亮說道：“尚未回來，但是我想孫權定不會束手待斃。”
    “也罷，集中兵力，前往綿竹關。我等與趙雲一決勝負！”劉備堅定的說道。
    劉備率領殘部，還有關羽一同前往綿竹關，與張飛、黃忠、嚴顏等將會合。諸葛亮清點兵馬，尚有三萬餘人，雖士氣低迷，但仍有背水一戰的決心。
    &34；主公，綿竹關地勢險要，易守難攻。趙雲雖強，但長途奔襲，糧草轉運艱難。隻要死守不退，待其糧盡，必可反擊！&34；諸葛亮勸道。
    劉備點頭，沉聲道：&34；傳令全軍，加固城防，多備滾木礌石，務必死守此關！&34；
    與此同時，趙雲大軍已至綿竹關下。見關隘險峻，趙雲對眾將道：&34；劉備困獸猶鬥，此戰不可輕敵。傳令全軍休整三日，待攻城器械齊備，再行進攻。&34；
    就在趙雲圍攻綿竹關之際，江東密探飛報：&34；孫權命呂蒙為帥，陸遜為軍師，率五萬大軍進犯荊州，已攻占江夏！&34；
    太史慈聞言大驚：&34；主公，荊州空虛，若被孫權所得，我軍將腹背受敵！&34；
    “主公莫急，孫權既敢集中兵力，想必也是做好了全力一戰的準備。可令張遼，沮授全力突進江東。”
    趙雲沉思片刻，決然道：&34；準！另外劉備已是強弩之末，不足為慮。傳令華雄率一萬精兵回援荊州，務必守住襄陽！&34；
    諸葛亮得知孫權出兵，立即進言：&34；主公，此乃天賜良機！可派關羽率輕騎出江州，襲擾趙雲後方，與孫權形成夾擊之勢！&34；
    三日後，趙雲下令攻城。太史慈率先鋒架起雲梯，陷陣營頂著箭雨攀城而上。張飛在城頭怒吼：&34；燕人張翼德在此！誰敢來戰！&34；親自持矛將數名趙軍挑落城下。
    高順見狀，親自率死士登城，與張飛短兵相接。二人激戰三十回合，難分高下。就在此時，太史慈率玄甲騎突襲城門，撞木轟然撞擊，城門搖搖欲墜。
    黃忠急令弓弩手集中射擊，太史慈肩中一箭，仍死戰不退。危急時刻，嚴顏率敢死隊衝出城門，與玄甲騎混戰一團。
    荊州方麵，徐晃雖奮力抵抗，但呂蒙用兵如神，連破數城。陸遜更施火攻之計，焚毀趙軍糧倉。襄陽守將文聘獨木難支，飛書求援。
    趙雲得知戰報，陷入兩難。郭嘉獻計：&34；可令太史慈將軍佯裝撤軍，誘劉備出關追擊。主力則連夜回師荊州，先破孫權！&34；
    次日，趙軍果然拔營後撤。劉備見狀大喜：&34；趙雲糧盡退兵，天助我也！&34；欲率軍追擊。
    諸葛亮急勸：&34；主公勿急，此必是誘敵之計！&34；話音未落，探馬來報：&34；關羽將軍已率軍出江州，正與馬超交戰！&34；
    劉備大驚：&34；雲長中計矣！&34；急令收兵，卻為時已晚。馬超伏兵盡出，截斷歸路。趙雲主力則悄然東進，在當陽大破呂蒙。陸遜見勢不妙，率殘部退回江東。
    經此一戰，劉備損兵折將，困守孤城。孫權見聯軍潰敗，再不敢輕舉妄動。趙雲回師綿竹關，再度勸降：&34；玄德公，天下黎民苦戰久矣，何不早降？&34；
    城頭之上，劉備望著疲憊的將士，終於長歎：&34；罷了，開城...投降吧。&34；
    張飛聞言也是一臉無奈，說心裏話，他確實不想與趙雲對戰：&34；大哥！我等尚可...&34；話未說完，見劉備淚流滿麵，終是默然。
    建安二十四年冬，劉備出降。劉協以諸侯禮相待，表奏朝廷封為安樂公。
    就在天下即將平定之際，張遼奉趙雲之命，率五千精銳自會稽登陸，星夜奔襲建安。孫權本以為長江天險固若金湯，未曾想張遼竟能突破水軍防線，直搗吳郡腹地。
    建安城中，孫權正與周瑜商議對策，忽聞城外殺聲震天。張遼一馬當先，率軍攻破城門，東吳守軍猝不及防，紛紛潰散。
    “主公，大勢已去！”周瑜握劍長歎。
    孫權仰天長笑：“不想我孫仲謀，竟敗於張文遠之手！”言罷，拔劍自刎。周瑜見狀，亦橫劍於頸，追隨而去。
    東吳眾將見主公英魂歸天，再無戰意，紛紛歸降朝廷。至此，江東平定，天下終歸一統
    洛陽朝堂之上，劉協欲繼續任用趙雲為大將軍，統攝天下兵馬，位列三公之職之己。然而，趙雲卻單膝跪地，鄭重請辭：
    “陛下，天下已定，臣願解甲歸田，還政於朝。臣舉薦沮授、荀彧、諸葛亮、田豐等人，皆乃治世之才，可輔佐陛下開創盛世。”
    劉協再三挽留，趙雲卻心意已決。最終，劉協含淚應允，賜趙雲“常山王”虛爵，準其歸隱。
    趙雲攜三位夫人——蔡琰、童燕、馬雲祿，帶上親衛典韋與軍師郭嘉，悄然離開洛陽，返回常山故裏。
    “主公！”正在回去的路上，兩騎快騎緊追而來。
    趙雲聞言停下來，回頭一看，原來是高順，太史慈二人前來。
    “伯平，義子！你二人怎會來此？”趙雲對二人說道。
    兩人互看一眼，哈哈大笑一聲，太史慈說道：“我與伯平還有文遠已辭掉官職，決意一同追隨大哥歸隱山林。”
    ……
    在常山一處幽靜的山巔，趙雲早已命人修建了一座草廬。這一日，他邀來故人——劉備、曹操、關羽、張飛，共聚於此。
    夕陽西下，山風徐來。眾人席地而坐，酒香四溢。
    “想不到，我等爭鬥半生，今日竟能在此共飲。”曹操舉杯笑道。
    劉備亦笑：“天下已定，恩怨皆成過往，今日隻論英雄！”
    關羽撫須長歎：“雲長曾誓死效忠大哥，如今……”
    趙雲搖頭：“雲長兄，天下蒼生得享太平，便是最好的歸宿。”
    張飛哈哈大笑，拍案道：“說得好！來，今日不醉不歸！”
    眾人舉杯痛飲，談笑風生。曾經的刀光劍影，金戈鐵馬，皆化作杯中酒，隨風而散。
    自此，趙雲隱居常山，與三位夫人耕讀傳家，教導鄉民習武強身。典韋與郭嘉亦相伴左右，偶爾與舊友書信往來，笑談天下風雲。
    劉備、曹操等人亦各自歸隱於常山，或著書立說，或遊曆山河。
    多年後，世人仍傳頌著他們的故事。而那常山之上，每逢夕陽西下，仿佛仍能聽見英雄們的笑聲，回蕩在青山綠水之間……
    全劇終