星星之火，可以燎原。陳勝的這把火越燒越旺，張楚國的建立，掀起了一陣反秦鬥爭的狂潮，各地紛紛響應號召，一些六國舊貴族也重整旗鼓，參與到起義當中。
    眼看反秦形勢日益向好，陳勝決定趁熱打鐵，任命吳廣為假王（不是假的王，是副王的意思，地位僅次於陳勝），率領義軍主力西征滎陽，直搗函穀關，攻打鹹陽。滎陽就是今天的河南鄭州下麵的縣級市，當時秦朝在滎陽設置了三川郡，由李斯的兒子理由擔任郡守。另一方麵，陳勝派宋留攻打南陽，武臣北上攻打趙地，鄧宗南下繼續攻打九江，周市攻打魏國舊地、召平攻打廣陵。
    各路義軍進展順利，隻有吳廣碰上了麻煩。因為滎陽是戰略要地，是通向關中的門戶，打下了滎陽，糧草供應就不成問題了。但滎陽是個老城了，城牆堅固，李由也不是吃素的，在他的防守下，吳廣占不到便宜。
    西征是主要戰略，陳勝不能放棄，隻好另外派周文領兵，趁吳廣牽製著理由，繞過滎陽直接攻打函穀關。周文也是大有來頭的，他曾經在楚將項燕的軍隊裏幹活，還當過春申君黃歇的手下，因此陳勝把重任交到了周文身上。
    周文確實有能力，通過吳廣的牽製，一路上避開秦軍主力，在減少戰損的同時不斷征兵，到函穀關時手下已有數十萬士兵，戰車千餘輛。函穀關是出了名的難打，上次函穀關被破還是在公元前298年，孟嚐君田文和名將匡章幹的，時隔90年，如今的函穀關卻無力再守衛秦國，在周文的猛攻下，不久後被破。周文長驅直入，到達了戲亭（今陝西臨潼東），距離鹹陽僅有幾十裏。
    此前秦二世胡亥還沉浸在美夢當中，對於外界的動亂竟然絲毫不知，這是怎麽回事？原來之前陳勝起義的時候，確實有使者前來稟報過，胡亥還召集了身邊的博士和儒生，問他們怎麽辦，博士們覺得事情比較嚴重，建議胡亥立刻發兵前往鎮壓，胡亥一聽也有點著急了。有個叫叔孫通儒生看到胡亥有點急了，趕忙站出來說：“陛下不必擔心，他們都瞎扯淡的，在陛下您的治理下，天下太平，百姓安居樂業，怎麽會有人造反呢？他們不過就是小打小鬧的盜賊罷了，不用擔心，當地的郡守就能擺平他們了。”
    胡亥聽後開心多了，原來自己這麽厲害，秦朝這麽太平。於是胡亥挨個問身邊的博士和儒生關於陳勝的事，有人說他們是造反，有人說是盜賊。那些說是造反的人，都被胡亥抓了起來關進了監獄，而叔孫通這個馬屁精被提拔為博士。
    就這樣，根本沒有人敢在胡亥麵前說真話，揭露秦朝的弊病，等周文快打到了鹹陽，胡亥才反映過來。“都怪你們，平時不說真話，現在好了，人家都打上門來了。”胡亥生氣說道。大臣們心裏吐槽：“倒是有人說真話，那些都成死人了。”在這萬分危急的關頭，秦朝的最後一位名將，章邯站出來說話了。
    章邯此時擔任少府，九卿之一，工作職責是管理皇家事務和財務，職位是比較高的。章邯說：“陛下，我們鹹陽僅有數萬守衛，周邊郡縣雖然還有點軍隊，但遠水救不了近火。”胡亥也很著急，說道：“那可如何是好呀。”
    可能有些人很奇怪，秦朝之前軍隊那麽強大，為什麽起義軍都擋不住。主要是因為秦軍的主力分布在邊境，秦始皇特別注重邊防工作，在邊境投入了大量軍隊，內部的軍力反而沒有那麽充足。但是要征兵的話，搞個幾十萬還是綽綽有餘的，隻不過現在沒有時間征兵了。
    章邯向胡亥建議：“陛下，在驪山腳下服刑的人有數十萬，隻要陛下願意赦免他們，他們肯定感激陛下，再讓他們出戰，肯定會奮勇殺敵。”胡亥沒其他主意，隻好宣布大赦天下，讓章邯帶著服刑人士出戰。
    數十萬的大戰，關鍵得看主將的帶兵水平。周文雖然有本領，但顯然在作戰指揮方麵比章邯差了一大截，而且起義軍一路來順風順水，還沒有碰到過真正的硬茬，而章邯就是硬茬，而且特別硬，今後各路義軍將在章邯這裏吃盡苦頭。