楊玄感軍隊奪取虎牢關後，大軍一路向西進發，正好遇到前來支援虎牢關的河南道觀察使裴弘策，裴弘策率領兩萬軍隊和楊玄感迎頭相遇，雙方在隨即爆發激戰，楊玄感勇猛無比，很快便將裴弘策殺得大敗，投降者不計其數，裴弘策隻帶著數百人逃回洛陽。
    楊玄感大軍士氣如虹，兩天後殺到洛陽，但他們沒有攻城武器，便造了幾百架簡易攻城梯，企圖一舉攻下洛陽城，但遭受了陰世師率領的洛陽守軍的強烈反擊。
    陰世師是蕭夏的老部下，和樊子蓋一樣，當年也是因為在河西接駕成功，給天子楊廣留下了深刻的印象，兩人都得到了重用，陰世師先是出任河西道總管，去年調到洛陽出任刑部尚書，天子楊廣率軍北伐高句麗後，又再次任命陰世師為洛陽留守，輔佐越王楊侗防守京城。
    洛陽原本有五萬軍隊，裴弘策戰敗損失了兩萬大軍，陰世師手中隻剩下三萬軍隊，他立刻在城中招募兵勇，得到了三萬民夫軍，也顧不上訓練，直接將他們投入了城防。
    萬幸的是，楊玄感沒有強大的攻城武器，他們就隻能拆毀民房，用橫梁造簡易攻城梯，士兵剛剛攻上來，便被守軍用鐵叉將梯子掀翻出去。
    攻打了七八天，始終攻不下洛陽，城內也由最初的慌亂漸漸恢複了平靜，下午時分，元孝矩找到了獨孤陀。
    元孝矩十分不滿道：“這個楊玄感怎麽回事，怎麽一直盯著洛陽？”
    獨孤陀苦笑一聲道：“這個楊玄感還是不夠聰明，腦袋裏是一根筋，喜歡認死理，李密已經再三勸他西進，他就是不聽，一心想拿下洛陽。”
    元孝矩又道：“是不是我們需要派人直接給他說清楚？”
    獨孤陀搖搖頭，“最好還是通過李密，不要直接和楊玄感接觸，這樣吧！兄長派一個子弟去找李密，幫李密謀劃一下，勸說楊玄感盡快啟程去關中。”
    一直是獨孤家族和李密聯係，形勢有些偏離他們的計劃，獨孤陀不得不讓步，讓元家也參與進來。
    元孝矩點點頭又提醒道：“長安那邊的風雨很快要來了，我們也該盡快啟程了！”
    獨孤陀笑道：“在天子回來之前啟程，時間來得及！”
    元孝矩回到府中，立刻將侄子元務本找來，交給他一封信，又叮囑他幾句。
    元務本連連點頭，當天晚上，元務本秘密下城，在義軍大營中找到了李密。
    李密請元務本坐下，他看了元孝矩寫的信，苦笑一聲對元務本道：“楊玄感這個人剛愎自用，喜歡認死理，我已經再三勸他按照原計劃前往長安，以關中為根基，他就是不聽，總說我考慮問題太囉嗦，總是把簡單的事情弄得複雜化，他現在一門心思就想攻占洛陽，好像攻占了洛陽，隋朝就會垮台一樣，拿他沒辦法。”
    元務本點點頭道：“楊玄感不聽人勸，就要找讓他聽勸的人，我家主讓先生去找李子雄試試看，他是前戶部尚書，和楊素關係極好，楊玄感應該會聽他的勸。”
    李子雄的府宅在城外，大軍殺來，他躲避不及，便成了楊玄感的俘虜，楊玄感雖然待他不錯，但李子雄始終一言不發。
    “我怎麽勸李子雄呢？”
    “你告訴他，他老母親和妻兒在城內一切安好，隻要他肯說服楊玄感離開洛陽，越王不會追究他的罪責。”
    李密點點頭，“我試試看吧！”
    李子雄果然答應了李密的勸說，他托話給楊玄感，想和他談談，楊玄感大喜，連忙把他請到自己大營。
    李子雄喝了口茶，緩緩道：“我有幾句肺腑之言，不知明公可願聽？”
    楊玄感連忙抱拳道：“請老尚書明言！”
    李子雄緩緩道：“如果明公想做大事，首先要有根基，通俗點說，就是要走自己的地盤，就像晉王經略江南一樣，整個江南都成了他的地盤，朝廷也拿他無可奈何，明公一直盯著洛陽不放，就算攻下洛陽又能怎麽樣？洛陽能成為明公的根基？洛陽城內的權貴士族會擁戴明公嗎？一旦天子率大軍殺回來，天子軍隊大部分是洛陽子弟，洛陽民眾會幫助明公拚死抵抗自己的子弟軍隊？”
    李子雄的一連串反問重重敲打在楊玄感心中，楊玄感終於醒悟，他連忙問道：“懇請老尚書指點，何為根基之地？”
    李子雄笑道：“河北、中原雖然人口眾多，土地富庶，但那裏是四戰之地，無法立住根基，隴右、河西雖然安全，但地處偏僻，人口太少，養不了軍隊，在我看來，天下有六大根基之地，上等為三處，一是關中，其次江南，三為巴蜀，次等也是三處，一曰河東，次曰荊襄，再次幽州，目前距離明公最近之處便是關中，明公為何不去關中，據三輔之地，養精蓄銳，以成大業？”
    楊玄感聽得如夢如癡，半晌起身道：“前輩金玉之言，玄感如醍醐灌頂，他日有成，必重謝前輩！”
    李子雄捋須又道：“如果明公決定去長安，我建議明公走武關道，崤函道很難，潼關更難攻打！”
    “我明白了，前輩可願跟我去長安？“
    李子雄搖搖頭，“我老母親和妻兒都在洛陽城內，我隻能祝明公一路順風！”
    楊玄感也不勉強李子雄，派人把他送出軍營。
    楊玄感隨即把李密找來，對他道：“既然攻不下洛陽，我也不想久留，我們立刻去關中！”
    李密大喜，“此乃上上之策也！”
    楊玄感望著洛陽巍峨的城牆，隻得長歎一聲，下令道：“傳我的命令，大軍收拾行裝，準備向武關進軍！”
    楊玄感也打算走武關道，就在這時，他的兄弟楊民行趕來了。
    大帳內，楊民行對楊玄感道：“家族已招募五百精壯武士，願意協助兄長奪取函穀關，兄長大軍到函穀關，我們裏應外和奪取函穀關，再派奇兵偷襲潼關，潼關唾手可得，兄長為何要舍近走遠去武關？”
    楊行民的話勸服了楊玄感，他又改變了主意，不再去武關，大軍改走崤函道。
    次日一早，十幾萬大軍改道向長安進發，潼關主將是名將陳棱，他同時也負責函穀關的防禦，陳棱手中有一萬軍隊，他早就知道楊玄感造反攻打洛陽的消息，便知道楊玄感一旦攻不下洛陽，肯定會率大軍來關中。
    陳棱得知楊玄感動身的消息，立刻下令全軍嚴陣以待。