曹操發兵向西征伐，把軍隊分成三隊：前部先鋒是夏侯淵、張郃；曹操自己率領眾將在中間；後部由曹仁、夏侯惇負責押運糧草。很快就有細作把消息報到了漢中。
    張魯和弟弟張衛，商量抵禦敵人的計策。張衛說：“漢中最險要的地方莫過於陽平關；可以在關的左右兩邊，依山傍林，安下十多個寨柵，來迎戰曹兵。兄長在漢寧，多調撥些糧草來供應。”
    張魯聽從了他的建議，派遣大將楊昂、楊任，和他的弟弟即日起程。軍隊到達陽平關後，安營紮寨完畢。夏侯淵、張郃的前軍隨後也到了，聽說陽平關已經有了防備，就在離關十五裏的地方下寨。
    這天夜裏，軍士們疲憊困倦，各自休息。忽然寨後燃起一把火，楊昂、楊任兩路兵馬殺來劫營。夏侯淵、張郃急忙上馬，四下裏大批敵軍湧入，曹兵大敗，退回去見曹操。
    曹操生氣地說：“你們二人行軍這麽多年，難道不知道軍隊遠行後疲憊困倦，要防備敵人劫營嗎？怎麽不做好準備？”想要斬殺二人，以明軍法。眾官員求情才免了他們的罪。
    第二天曹操親自率領軍隊作為前隊，看到山勢險惡，林木叢生，不知道路徑，擔心有伏兵，就率領軍隊回到營寨，對許褚、徐晃二將說：“我要是早知道這裏如此險惡，一定不會起兵來的。”
    許褚說：“軍隊已經到了這裏，主公不能怕辛勞。”第二天，曹操上馬，隻帶著許褚、徐晃二人，去查看張衛的寨柵。三匹馬轉過山坡，遠遠就望見了張衛的寨柵。
    曹操揚鞭指著，對二將說：“如此堅固，短時間內很難攻下！”話還沒說完，背後一聲呼喊響起，箭像雨一樣射來。楊昂、楊任分兩路殺來。曹操大驚。
    許褚大喊道：“我來抵擋賊兵！徐公明（徐晃，字公明）好好保護主公。”說完，提刀縱馬向前，奮力抵擋二將。楊昂、楊任抵擋不住許褚的勇猛，回馬退去，其餘的人也不敢向前。
    徐晃保護著曹操奔過山坡，前麵又有一支軍隊到來；一看，原來是夏侯淵、張郃二將，聽到喊聲，所以率領軍隊殺來接應。於是殺退了楊昂、楊任，救得曹操回營。曹操重賞了這四員大將。
    從這以後，雙方對峙了五十多天，隻是不交戰。曹操傳令退兵。賈詡說：“敵人的勢力還沒有看出強弱，主公為什麽要自己退兵呢？”
    曹操說：“我料想賊兵每天都有防備，很難取勝。我以退兵為名，讓賊兵鬆懈而沒有防備，然後分派輕騎兵抄襲他們的後路，一定能戰勝賊兵。”
    賈詡說：“丞相的神機妙算，不可測度啊。”於是曹操命令夏侯淵、張郃分兵兩路，各自帶領三千輕騎兵，從小路抄襲陽平關的後方。曹操一麵率領大軍拔營前進。
    楊昂聽說曹兵退兵，就請楊任商議，想要乘勢追擊。楊任說：“曹操詭計多端，不知道這次是真是假，不能追趕。”楊昂說：“你不去，我自己去。”楊任苦苦勸諫，他也不聽從。
    楊昂把五寨的軍馬全部帶出前進，隻留下少量軍士守寨。
    這天，大霧彌漫，對麵都看不見人。楊昂的軍隊走到半路，無法前行，暫且紮營。卻說夏侯淵的軍隊抄過山後，看到濃霧彌漫天空，又聽到人喊馬嘶的聲音，擔心有伏兵，急忙催促人馬前進，在大霧中誤走到楊昂的寨前。
    守寨的軍士，聽到馬蹄聲，以為是楊昂的軍隊回來了，開門迎接。曹軍一擁而入，看到是空寨，就在寨中放起火來。五寨的軍士，都棄寨而逃。等到霧散，楊任領兵來救，與夏侯淵交戰不到幾個回合，背後張郃的軍隊到了。
    楊任殺開一條大路，奔回南鄭。楊昂想要回去時，已經被夏侯淵、張郃占了寨柵。背後曹操大隊軍馬趕來。兩下夾攻，四周無路可走。
    楊昂想要突圍而出，正撞上張郃。兩人交手，楊昂被張郃殺死。敗兵逃回陽平關，去見張衛。原來張衛知道二將戰敗逃走，各個營寨已失，半夜就棄關，逃走了。
    曹操於是得到了陽平關和各個寨柵。張衛、楊任回去見張魯。張衛說二將丟失了隘口，所以守關不住。張魯大怒，想要斬殺楊任。
    楊任說：“我曾經勸諫楊昂，不要追擊曹兵。他不肯聽信，所以才有這次失敗。我再請求帶領一支軍隊前去挑戰，一定斬殺曹操。如果不勝，甘願接受軍令處罰。”張魯讓他立下了軍令狀。
    楊任上馬，帶領兩萬軍隊離開南鄭下寨。曹操率領軍隊前進，先讓夏侯淵帶領五千軍隊，往南鄭路上偵察，正好遇上楊任的軍隊，兩軍擺開陣勢。
    楊任派部將昌奇出馬，與夏侯淵交鋒；戰不到三個回合，被夏侯淵一刀斬於馬下。楊任親自挺槍出馬，與夏侯淵交戰三十多個回合，不分勝負。
    夏侯淵假裝戰敗而走，楊任從後麵追來；被夏侯淵用拖刀計，斬於馬下。軍士們大敗而回。
    曹操得知夏侯淵斬殺了楊任，立即進兵，直抵南鄭下寨。張魯慌忙召集文武官員商議。閻圃說：“我保舉一個人，可以抵擋曹操手下的各位將領。”
    張魯問是誰。閻圃說：“南安的龐德，以前跟隨馬超投奔主公；後來馬超去了西川，龐德臥病沒有同行。如今承蒙主公的恩養，為什麽不讓這個人去呢？”
    張魯大喜，立即召龐德來，重重地賞賜慰勞；點了一萬軍隊，讓龐德出戰。離城十多裏，與曹兵對峙，龐德出馬挑戰。
    曹操在渭橋的時候，深知龐德的勇猛，於是囑咐各位將領說：“龐德是西涼的勇將，原本屬於馬超；如今雖然依附張魯，卻沒有稱心如意。我想要得到這個人。你們都要和他慢慢打，讓他體力耗盡，然後再擒住他。”
    張郃先出戰，戰了幾個回合便退下。夏侯淵也戰了幾個回合退下。徐晃又戰了三五回合也退下。最後許褚戰了五十多回合也退下。
    龐德力戰四將，毫無懼色。各位將領都在曹操麵前誇讚龐德武藝高強。曹操心中大喜，和眾將商議：“怎樣才能讓這個人投降呢？”
    賈詡說：“我知道張魯手下，有一個謀士楊鬆。這個人非常貪圖賄賂。如今可以暗中把金帛送給他，讓他在張魯麵前詆毀龐德，就可以圖謀讓龐德投降了。”
    曹操說：“怎樣才能派人進入南鄭呢？”賈詡說：“明天交戰的時候，假裝戰敗，棄寨而走，讓龐德占據我們的營寨。我們在半夜領兵劫寨，龐德必定會退入城中。然後選一個能言善辯的軍士，扮成他們的軍隊，混雜在陣中，就能夠入城了。”
    曹操聽從了他的計策，選了一個精細的軍校，重重地賞賜他，交給他一副金掩心甲，讓他貼身穿在裏麵，外麵穿上漢中軍士的號衣，先在半路上等候。