從莫高窟驅車朝東南方向行駛，沿途的邊牆塞障、大漠孤煙，使人感受到千年的原始和蒼涼。榆林窟，俗稱萬佛峽，位於今甘肅省安西縣南75公裏處的踏實鄉境內，莫高窟東南180公裏的祁連山穀中。穀中小河清澈婉蜒，因河岸兩旁生長著鬱鬱蔥蔥的大片榆樹，故將河稱榆林河，窟為榆林窟。
    石窟開鑿在榆林河峽穀兩岸斷崖上。建窟年代不詳，據洞窟形製分析，最早可能開鑿於北魏，略晚於敦煌莫高窟。在現存42個洞窟中，保存有唐、五代、宋、西夏、元、清等時期的壁畫約5000平方米，彩塑200多身。
    榆林窟藝術是敦煌藝術的重要組成部分。它在佛教思想、壁畫內容、表現形式等方麵，均與莫高窟一致，甚至一些壁畫的作者也相同。曹氏畫院的畫工、畫師，不隻在沙州莫高窟，也受命到瓜州榆林窟作畫。但是，榆林窟藝術並非莫高窟藝術的翻版，而具有許多自己的特色。如在洞窟形製上，有完整的前室和長甬道，主室壁上畫出十二根排柱支撐窟頂寶帳的窟室樣式，這是莫高窟所沒有的。榆林窟最為突出的特點是窟內出現了不少畫工題名，這在莫高窟是罕見的，同時也為研究中國石窟藝術繪畫曆史提供了珍貴的資料。另外，”水月觀音”、”唐僧取經”等豐富的壁畫內容，補充了莫高窟壁畫內容的不足，受到國內外學者的重視。
    榆林窟的壁畫成就高於彩塑。曆代壁畫各具特色，唐代吐蕃時期25窟南北兩壁的”觀無量壽經變”和”彌勒經變”，人物造型簡練，用線純熟、有力，色彩明麗而不浮華，體現了盛唐藝術豐腴健康、絢爛富麗的時代特征。整個窟壁畫中，典型的唐人風格和筆法，使觀者無不沉浸在濃鬱熾熱的開元、天寶時代氣氛中，在人物造型上貫穿著唐人以肥為美的藝術風格。在線條上作者大膽地把蘭葉描的筆法運用到了最大膽，最潑辣的地步。榆林窟25窟的唐畫人物，恐怕是國內所有壁畫、曆代絹本中最精彩、最卓絕的傳世之寶了。其保存完好程度超過莫高窟同時期壁畫,是唐代壁畫和敦煌壁畫的代表作，榆林窟藝術精華所在。在五代、宋初、西夏和元代各個時期的各種經變畫中，穿插著耕獲、冶鐵、嫁娶、音樂、舞蹈等畫麵，生動反映了各個朝代當時的生活場景。五代、宋時期的大量供養人畫像及其題名官銜，是研究瓜州、沙州曹氏統治河西曆史的可貴資料。西夏和元代時期的密教曼荼羅和水月觀音圖，顯密結合加以漢密、藏密結合的畫法，以及具有民族特色的回鶻人、西夏人和蒙古人形象，也在一定程度上彌補了莫高窟之不足。在西夏第6窟，存有目前所見最早的”唐僧取經圖”；第2窟的藻井團龍，在內容和技法上則明顯融匯了來自中原的影響。清代時期的藝術水平雖然相對較差，但其中的八仙傳奇和莊周戲妻、郭巨埋兒、同床異夢等道教畫或民俗畫具有重要的研究價值.亦為草高窟所沒有。
    榆林窟在洞窟形製、壁畫內容、藝術風格上，既有自己的獨特之處，也與莫高窟有密切聯係，是敦煌藝術的一個組成部分，有較高的曆史和藝術價值。