陽平關就這麽快速的成為了一座孤島，而劉備軍不斷得到加強，諸葛亮又從巴郡方向和其他蜀地和漢中邊境調集了部隊過來，圍困陽平關的部隊已經超過劉備軍入漢中時的三萬兵力，他們至少有四萬多人，這還不包括分散在廣石、下辯和馬鳴閣道等關隘道路的守軍，加上這些的話人數就要到五萬以上了！
    劉備軍占據了絕對的優勢，他又進行了幾次招降，但沒有成功。
    劉備那邊沒有再強攻關口，而是轉為連續好幾天白天的遠程打擊，陽平關是要高一些，占據地利優勢，但很明顯劉備具備人數優勢，大量的弓弩手在手持盾牌的步兵的掩護下每天進行長時間的遠程打擊，隨著城頭的曹軍日益減少，劉備正在奪得更多的優勢，劉備軍還在夜裏偷襲了一會，差點就成功了，已經有多處突破，許多劉備步卒登上了牆頭，剛好遇到徐晃值夜，他帶領親兵反複衝殺，把衝上牆頭的敵軍全都殺死或者趕下城牆。這次夜戰除了殺死了很多曹軍外，最大的戰果其實是徐晃受傷，他沒有受重傷，但是失血過多，戰鬥時間也太長了，精疲力竭的堅持到杜襲和郭淮的援兵後，直接昏厥過去，這名武力很高的真正的武將躺倒後，陽平關更加岌岌可危。
    在不遠處觀戰的劉備、法正等人也看到了徐晃的情況，他們一研究準備天一亮就發動總攻，徹底攻滅守軍。
    等他們發動了總攻後，才發現陽平關內隻有些傷兵和老弱兵卒，糧草輜重也都在，主力卻不見了，他們趁夜無聲無息的逃走了。
    劉備趕緊派人四處追擊，最終發現杜襲、郭淮帶領部隊從陽平關最北的城牆翻越出去，向西逃去，他們沿著小道攻擊了下辯，下辯本身就有接近兩千守軍，剛巧趙雲的運糧隊在那裏過夜。趙雲沒有被敵人的突襲嚇住，他接管下辯的統領之權，帶領三千多部隊（基本都是二線部隊）抵抗住敵人的第一波攻擊，等敵人退去的那一刻，他還發動了反衝鋒，本就處於逃竄狀態的曹軍在被趙雲衝散後，立馬就有些潰散之跡。曹軍將領沒有硬抗，隻是收攏了部分還沒被衝散的部隊，也就是曹軍的前部，丟棄了所有輜重，快速向西而逃，丟下了一路的軍械和甲具，完全可以用丟盔棄甲來形容。趙雲也沒有使勁追趕，他的手下部隊根本不是老兵，連正規部隊都很少，他隻是帶領部隊盡可能的抓捕逃散的曹兵，盡力去撿拾地上的戰利品，擴大戰果而已，他其實都不知道這夥人就是陽平關最後的主力，還以為是一夥亂軍呢！
    他的戰利品中有一個大禮包，他抓到了還在昏迷的徐晃，不知道是郭淮和杜襲丟下的他，還是負責搬運他的曹兵放棄了他，總之，他被俘了，趙雲自然是認得他的，這時他才發現，他沒有去追擊敵軍，是錯過了好幾條大魚！
    值得一提的是，在趙雲率領的雜牌部隊裏，有項峰帶領的建寧、興古、牂牁（讀zangke）三郡的郡兵，也是其中的一個郡兵撿到的徐晃，在這場疾風驟雨般的戰鬥中，飛龍團又死了幾個郡兵，興古郡和牂牁郡的郡兵死的更多！
    最沒想到的是隻剩幾百人的曹軍殘部居然成功逃走了，他們去了涼州。
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