茹越口，位於山西應縣城南二十公裏，是茹越山下恒山與雁門山銜接處的一個山口，占地麵積約為十平方公裏。茹越口是內長城雁門十八隘口之一，山峪短淺、平緩，峪口山勢陡峭，極具軍事價值。
    茹越口往南就是繁峙縣，從地理位置上來看，茹越口是雁門關和平型關之間的重要隘口，拿下茹越口，就可以直接進攻平型關後方的繁峙縣，也可以向西威脅雁門關，不可謂不重要。茹越口左邊是鐵角嶺，右邊是五鬥山，口子內是一條寬闊的大溝，是扼守應縣到繁峙的咽喉要道。
    負責防守茹越口的部隊是晉綏軍第六集團軍下第三十四軍第二百零三旅，旅長是梁鑒堂少將。第二百零三旅下轄三個團，分別是第四百零五團、第四百零六團以及第四百二十七團。根據茹越口的地形，梁旅長進行了如下部署：第四百二十七團防守茹越口，以一營、三營防守茹越口東麵的山頭陣地，二營防守茹越口西麵的山頭陣地；第四百零六團負責警戒第四百二十七團以西地區；第四百零五團擔任全旅預備隊，策應各方。
    正當平型關方向中日兩軍血戰的時候，接到板垣征四郎求助的東條英機命令獨立第 15 混成旅團南下增援。
    筱原誠一郎接到命令後立即率軍從應縣出發南下，他仔細研究完晉綏軍的正麵部署後，眼光毒辣地選擇了茹越口作為進攻目標。於是日軍浩浩蕩蕩，在 9 月 26 日抵達茹越口以北地區，大戰即將爆發。
    負責進攻的是獨立第 15 混成旅團下的步兵第 16 聯隊，指揮官是後藤十郎大佐。此時的後藤十郎意氣風發，看著前方的晉綏軍陣地，不屑一顧。
    下午兩點，日軍炮兵率先進攻，無數發炮彈如同雨點般射向晉綏軍陣地。瞬間晉綏軍陣地就被日軍炮火淹沒，守軍沒有火炮，無法反擊，隻能瑟瑟發抖地躲在工事裏等待日軍炮擊結束。
    日軍猛烈地炮擊持續了近一個小時，守軍陣地被摧毀殆盡，人員傷亡慘重。盡管如此，守軍依舊堅持死守陣地，沒有一個人後退。
    後藤十郎也是一位狡猾的狐狸，他很清楚茹越口的地形易守難攻，於是他又使出了日軍最喜歡用的迂回戰術。他命令一小部分兵力在茹越口西北方向發起佯攻，牽製隘口西側的晉綏軍部隊，聯隊主力則是迂回至規口前一帶，向茹越口東南側的高地發起進攻。
    下午三點，日軍步兵躍出陣地，向著茹越口東南側前出陣地發起衝鋒。日軍攻勢迅猛，一浪接著一浪，以連綿之兵強攻，打得守軍死傷慘重。
    麵對日軍步兵的波浪式衝鋒，守軍感覺對麵的日軍漫山遍野，源源不斷，視覺上受到了極大的震撼。晉綏軍雖然武器裝備在全國軍隊中排名靠前，但是與日軍相比還是差距太大。守衛前出陣地的晉綏軍隻是兩個步兵連，他們沒有迫擊炮、擲彈筒之類的火炮，隻能憑借手裏的輕機槍、步槍、手榴彈抵抗日軍。
    戰鬥一開始就進入了白熱化狀態，守軍死戰不退，日軍勢在必得，雙方打得昏天黑地，日月無光。然而日軍終究占據著裝備優勢，將晉綏軍打得節節敗退。激戰至日落時分，日軍推進到了茹越口東南側高地下，守軍在付出巨大的傷亡後奉命後撤至高地上進行防守。
    太陽落山後，日軍停止了進攻。這主要原因是後藤十郎太過狡猾，他很清楚日軍和晉綏軍之間的優勢和劣勢，此時他並不熟悉茹越口的地形，貿然進去很容易進入晉綏軍陷阱。同時日軍占據著裝備優勢，正麵對抗晉綏軍根本不是對手，所以晉綏軍要想取勝，隻有通過偷襲，而夜間則是最好的偷襲時間。後藤十郎命令部隊停止進攻後就地修築陣地，嚴密警戒，布防的滴水不漏，根本不給晉綏軍一絲夜襲的機會。
    梁旅長接到今天的戰報後，神情瞬間凝重，他知道自己這次遇上了一個非常難纏的對手。於是他打消了準備夜襲的念頭，傳令給第四百二十七團，命令他們加強警戒，加固陣地，防止日軍偷襲。
    隨著太陽的再一次升起，後藤十郎開始了他的新一輪進攻。
    27 日晨七點，位於崔莊的日軍炮兵主力開始炮擊茹越口東南側高地。強大的炮火將高地炸得碎石四濺，火光衝天，爆炸的硝煙籠罩了整個高地。
    梁旅長聽著前方陣地上的隆隆炮聲，內心感到無奈的同時又在擔憂部下傷亡情況。讓人感到悲哀的是整個第二百零三旅一門山炮都沒有，隻有少量迫擊炮、重機槍作為火力支柱，麵對日軍凶猛的炮火，隻能硬生生挨著，沒有還擊之力。
    上午九點，持續了兩個小時的炮擊結束，日軍步兵正式發起衝鋒。負責進攻的日軍是步兵第二大隊和第三大隊，但此時這兩個大隊都不滿編，第二大隊第六中隊負責保護炮兵陣地，第三大隊第十一中隊則是擔任茹越口西北方向的佯攻牽製任務。
    擔任防守的第四百二十七團一營、三營將士死戰不退，頑強堅守陣地，多次擊退日軍進攻。
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    日軍為了拿下高地，飛機、野炮輪番上陣，將晉綏軍的陣地摧毀殆盡。麵對此種情況，晉綏軍將士隻能趁著日軍炮火停歇後抓緊時間搶修陣地，以單兵對抗迎擊日軍。
    戰至下午一點，晉綏軍損失慘重，陣地不斷被日軍突破壓縮，戰況岌岌可危。
    與此同時，位於茹越口西北方向的日軍步兵第十一中隊在看到聯隊主力攻擊順利後，也按捺不住那顆蠢蠢欲動的心，向著第四百零六團發動了進攻。
    上午九點三十分，後藤十郎抽調預備隊第一中隊運動到第十一中隊右側，支援第十一中隊的作戰。第一中隊在中午時分抵達攻擊位置，未做任何休整，立即就對隘口西側製高點展開攻擊。守軍雖然抵抗英勇，但是因為敵我雙方實力差距太大，最終不敵敗下陣來。下午一點四十左右，第一中隊攻占隘口西側高地。
    盡管第四百二十七團損失慘重，陣地被接連突破，但是他們依舊沒有退縮，放棄抵抗，而是收縮兵力，重新構築防線，阻擋日軍進攻。
    下午四點二十分，筱原誠一郎重新調整兵力，將預備隊第一大隊增調到前線，由第一大隊大隊長一並指揮第一中隊，向第四百零六團陣地進攻，並抽調第十一中隊作為預備隊並保護炮兵陣地。步兵第十六聯隊主力繼續進攻第四百二十七團陣地，爭取全殲晉綏軍。同時命令野炮兵第二聯隊向前推進到茹越口附近，為步兵提供火力支援。但是此時第一大隊和野炮兵第二聯隊都不是滿編狀態，第一大隊兩個步兵中隊都不在前線，野炮兵第二聯隊也隻有一個炮兵大隊抵達戰場。之所以出現這種情況是因為獨立第 15 混成旅團一部兵力被東條英機作為察哈爾派遣軍的預備隊留守大同，另有一部兵力被抽調到渾源方向直接支援平型關一線的大戰。
    此時茹越口戰場形勢是步兵第十六聯隊主力兩個大隊對陣第四百二十七團，以步兵第一大隊攜第一中隊對陣第四百零六團。
    日軍兵力調整完畢後，很快就再次發起進攻。晉綏軍拚死抵抗，以血肉之軀對抗日軍鋪天蓋地的炮火，死守陣地，寸土不讓。雙方從白天一直打到晚上，戰火始終未歇，陣地上屍橫遍野，流血漂櫓。
    在第四百二十七團方向，當天晚上日軍第二大隊派出第五中隊偷襲石樓子東北方高地，遭到晉綏軍拚死抵抗，激戰一夜，直到 28 日拂曉時分才攻占高地。第三大隊進攻晉綏軍陣地，屢屢失敗，被晉綏軍死死地擋在了地裂溝，寸步未進。於是後藤十郎命令第三大隊利用黑夜掩護後撤至規口前。隨後又命令第三中隊運動到第二大隊西側，攻擊石樓子東側高地。第三中隊迅速抵達戰場，投入戰鬥，在晚上九點左右攻入石樓子東側高地。經過一番近戰搏殺，晉綏軍雖然戰鬥英勇，不畏生死，浴血搏殺，可最終還是被日軍擊退，石樓子東側高地失守。
    第四百零六團這邊，第一大隊下午五點出發，前往戰場與第一中隊會合。雙方會合後，第一大隊大隊長發現第一中隊進攻正麵空間狹小，兵力無法展開，於是命令第二中隊由土巷村迂回進攻。第二中隊進攻犀利，趁夜偷襲，打了第四百零六團一個措手不及，接連突破晉綏軍三道陣地。戰至晚上十點，第二中隊占領了第一中隊西側高地。
    第四百零六團遭遇日軍夜襲，傷亡慘重，兩個營長犧牲，連、排級軍官更是多人犧牲，最終為避免全軍覆沒，不得已放棄陣地。梁旅長見第四百零六團戰敗，連忙下令第四百零六團團長重新收攏潰兵。整頓部隊，在宋家窯前至茹越口之間的東西山上構築防線，同時抽調一部預備隊緊急增援第四百零六團。
    梁旅長這邊，麵對岌岌可危的形勢，心裏也是焦急萬分，不斷研究著作戰地圖，試圖尋找機會扭轉戰局。
    白天的戰鬥中，日軍的炮兵對前沿陣地造成了很大的破壞，晉綏軍傷亡慘重大多也都來源於日軍炮火殺傷。經過一番思索，梁旅長最終決定派出第四百零五團兩個營的兵力繞到日軍後方，摧毀日軍大炮。
    28 日淩晨四點，第四百零五團潛伏到日軍炮兵陣地附近，旋即向日軍發起突襲。
    在後方坐鎮指揮的筱原誠一郎在聽到茹越口炮兵陣地方向的槍聲後，大驚失色。這時，筱原誠一郎又接到了野炮兵第二聯隊副官岡田少佐的求援，於是當即抽調部隊前去增援。筱原誠一郎命令第十一中隊、旅團通信隊和旅團部衛兵增援炮兵陣地。沒過多久，在後方的步兵第三十聯隊第二大隊奉筱原誠一郎的命令抵達應縣，隨即就被筱原誠一郎派去消滅突襲炮兵陣地的晉綏軍。
    但是有句話說得好，遠水解不了近渴，此時筱原誠一郎的各路援兵距離較遠，一時無法趕到。因此第四百零五團的兩個營一路突破日軍多層阻攔，打得日軍節節敗退，炮兵陣地陷入危局。此時炮兵陣地上的日軍兵力嚴重不足，即使再怎麽驍勇善戰，也擋不住晉綏軍的突襲。
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    眼看著第四百零五團的突襲要取得勝利，上天再一次和晉綏軍開了個玩笑。就在這節骨眼上，從前線撤下來的第三大隊恰好趕到，得知晉綏軍突襲炮兵陣地後，迅速從晉綏軍後方發起進攻，與防守炮兵陣地的日軍以及趕來增援的第十一中隊對晉綏軍形成夾擊之勢。第四百零五團被兩麵夾擊，戰局急轉直下，戰至淩晨五點半，兩個營徹底被擊潰。
    然而對於這一切梁旅長這邊一直不知道，自從第四百零五團出發後，整整一夜，他沒有收到第四百零五團任何報告。
    28 日上午，心急如焚的梁旅長再也無法安穩坐在指揮部，決定親自到前線了解戰況。然而他不知道的是此時茹越口兩側一些高地已經被日軍占領，這使得他陷入了危險之中。
    梁旅長帶著警衛排和幾個衛兵沿著茹越口中間那條溝向著前線趕來。一行人很快就被一個高地上的日軍發現，由於梁旅長身著少將軍裝，一下就讓日軍判斷出這是晉綏軍的指揮官。於是高地上的日軍迅速調轉機槍，朝著梁旅長猛烈開火。一陣槍響過後，梁旅長和七八個衛兵如同被割斷的稻草一般倒在了血泊裏。
    梁旅長被日軍機槍打中，當場犧牲，附近的第四百二十七團三營將士將這一幕完整的看在眼裏。看到旅長犧牲，將士們憤怒至極，在三營營長指揮下，向著射殺梁旅長的日軍高地發起了決死衝鋒。經過一番慘烈的戰鬥，最終全殲高地上的日軍，為梁旅長報了仇。
    梁旅長犧牲後，第二百零三旅陷入群龍無首局麵，指揮混亂，各部開始各自為戰。
    日軍敏銳地察覺到晉綏軍的變化，後藤十郎當即下令全線進攻。晉綏軍抵擋不住，陣地接連失守，士兵死傷慘重。一番血戰之後，第二百零三旅殘部退守到鐵角嶺，茹越口失守。
    上午九點五十分，後藤十郎下令乘勝追擊，向著鐵角嶺發起進攻。同時，在後方的筱原誠一郎也下達了追擊命令，並派出第三十聯隊等部協同步兵第十六聯隊一起進攻鐵角嶺。
    下午一點，獨立第 15 混成旅團主力抵達鐵角嶺，隨即展開攻擊。第二百零三旅殘部依托陣地就地抵抗，然而終因雙方實力懸殊，戰至 29 日拂曉，鐵角嶺大部分陣地被日軍攻占。
    29 日上午十點，鐵角嶺最高點 2530 高地被日軍攻占，第二百零三旅殘部死傷慘重，再也無力堅守，不得已全線後撤。
    至此，茹越口方向陣地被日軍徹底突破，繁峙縣暴露在了日軍兵鋒之下。
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