盡職調查的風暴剛剛平息，啟明芯的辦公室尚未完全從那種高度緊繃的狀態中恢複過來，新一輪的“甜蜜的煩惱”便接踵而至。在各自完成了內部投資決策流程後，那些在盡職調查中對啟明芯表現出濃厚興趣的頂級vc們，如同約定好一般，開始密集地發來了他們的投資意向書ter sheet）。
    第一份抵達趙晴鳶加密郵箱的，是來自矽穀“巔峰資本”的ter sheet。作為最早接觸、也是在技術盡職調查中表現得最為興奮的vc之一，他們的出價極具誠意，也充滿了矽穀式的“簡單直接”。
    趙晴鳶快速地瀏覽著這份凝聚著頂級vc智慧和條款“藝術”的文件，關鍵信息被她迅速提取出來：    股權比例onership percentage） 對應融資後的約4.2股權。
    董事會席位board seat） 要求一個董事會席位，由其創始合夥人擔任。
    清算優先權iidation preference） 1x 非參與優先清算權nonparticipating iidation preference）。這意味著在公司清算或被並購時，投資方有權優先收回其投資本金，但之後不再參與剩餘財產的分配。這是相對標準的早期投資條款。
    反稀釋條款antidiution protection） 采用廣義棘輪條款broadbased eighted average），在後續融資估值低於本輪時，對投資方的股權進行調整，以保護其利益。這也是比較常見的條款。
    保護性條款protective provisions） 要求對公司重大事項如出售公司、修改章程、發行更優先股、大額借貸等）擁有一票否決權。
    其他 還包括信息權、對賭協議通常與未來業績掛鉤，如約定時間內實現某個收入或利潤目標，否則創始人需要出讓部分股權）的框架性要求、創始人股權鎖定vesting）安排等。
    “估值非常慷慨，條款也相對標準，不愧是頂級vc的手筆。”趙晴鳶在心中快速做出了初步判斷，立刻將ter sheet轉發給了林軒和張晚晴，並附上了自己的簡要解讀。
    < sheet緊隨而至，來自同樣是矽穀巨頭的“遠景基金”。
    遠景基金的風格似乎更加激進：
    投資金額 同樣領投2000萬美元。
    投前估值 開出了驚人的4.8億美元！比巔峰資本還要高出3000萬！
    清算優先權 1x 參與優先清算權，並且帶有2x的上限cap）。這意味著投資方不僅優先拿回本金，還能繼續按比例參與剩餘財產分配，直到獲得總計兩倍於其投資額的回報。這個條款對創始人相對不太友好。
    反稀釋條款 采用了完全棘輪條款，保護力度更大，但對創始團隊的潛在稀釋風險也更高。
    董事會席位 同樣要求一個席位。
    保護性條款 比巔峰資本的要求更寬泛，幾乎涵蓋了公司所有重大經營決策。
    “估值更高，但條款更苛刻。”趙晴鳶迅速指出了其中的關鍵差異，“特別是參與優先清算權和完全棘輪，需要我們仔細權衡。”
    < sheet。
    “長江基建基金”的方案顯得更為“務實”和“戰略導向”：
    投資金額 領投1500萬美元，並承諾可以追加。
    投前估值 4.2億美元，略低於矽穀兩家，但依然是非常高的水平。< sheet中明確提出，將利用長和係在全球的港口、零售、電信等網絡資源，為啟明芯的產品進入全球市場提供戰略支持，並願意協助啟明芯在中國大陸市場建立更深厚的政府關係。
    條款 相對溫和，清算優先權為1x非參與，反稀釋為廣義棘輪，保護性條款也比較標準。但要求在董事會擁有一個席位，並希望能在供應鏈合作、合資建廠等方麵擁有優先談判權。
    “新世界策略投資”鄭家基金）的方案則更像是“盟友”的支持：
    投資金額 作為跟投方，投資1000萬美元。
    估值 完全接受領投方最終確定的估值。
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    條款 除了基本的股東權利外，幾乎沒有額外的苛刻要求，充分體現了對創始團隊的信任和長期支持的姿態。但希望能在董事會獲得一個觀察員observer）席位。
    除此之外，還有幾家稍遜一籌的vc或戰略投資者也發來了ter sheet，雖然估值和條款無法與前四家相比，但也從側麵印證了啟明芯此刻在資本市場的炙手可熱。
    一時間，數份來自全球頂級投資機構的、總金額可能接近一億美元的投資意向書，擺在了啟明芯的決策者麵前。每一份都代表著巨額的資金和強大的資源，但也可能附帶著不同的枷鎖和期望。
    趙晴鳶立刻發揮了她強大的信息處理和分析能力。她連夜製作了一份詳細的ter sheet比較矩陣parison atrix），將各個offer的關鍵條款，包括估值、投資額、股權稀釋、董事會結構、清算優先權、反稀釋條款、保護性條款、對賭要求、以及投資方能帶來的戰略資源等，逐一進行量化和對比分析。
    第二天一早，林軒、趙晴鳶和張晚晴再次齊聚董事會議室。巨大的電子白板上，清晰地顯示著那份比較矩陣。
    “情況非常清晰。”趙晴鳶開始匯報她的分析，“我們現在手握多個極具競爭力的offer。矽穀的兩家巔峰、遠景）給出的估值最高，品牌效應也最強，有利於我們未來在納斯達克上市和吸引全球人才。但他們的條款相對也更苛刻，特別是遠景基金的參與優先清算權和完全棘輪，對創始團隊的長期利益存在潛在風險。”
    “香港的兩家長江、新世界）估值略低，但條款更友好，並且能提供非常寶貴的本土和亞洲市場資源，以及與我們現有股東鄭家）的協同效應，非常有吸引力。”
    “現在的問題是，我們如何選擇？是追求最高的估值？還是更看重戰略資源和友好的條款？領投方選誰？跟投方又有哪些？”趙晴鳶拋出了核心問題。
    張晚晴首先發表了看法：“從我的經驗來看，a輪融資，選擇對的領投方至關重要。他不僅帶來資金，更帶來信譽背書和後續融資的便利。巔峰資本和遠景基金都是矽穀頂級品牌，選誰都不會錯。但我個人稍微傾向於巔峰資本，他們的條款相對更標準，創始合夥人也以對技術理解深入、願意長期支持創始人而聞名。”
    “至於亞洲資本，”她繼續道，“我認為非常有必要引入，都是極佳的選擇。長江的全球網絡和大陸資源對啟明芯的全球化和中國市場深耕幫助巨大。新世界作為老股東繼續支持，則能傳遞出穩定和信任的信號。我們可以考慮讓巔峰資本領投，然後邀請長江和新世界以重要的跟投方身份加入，形成一個‘矽穀+香港’的黃金組合。”
    林軒一直在默默聽著，手指在桌麵上輕輕敲擊。他知道，這不僅僅是一個商業決策，更關乎公司未來的發展路徑和控製權。
    他開口說道：“我同意晚晴的判斷。領投方，我傾向於巔峰資本。他們的技術眼光和對創始人的尊重，是我看重的。估值方麵，4.5億preoney可以接受，但遠景基金的4.8億給了我們談判的籌碼，我們可以嚐試在巔峰資本的基礎上，再爭取一下，比如4.6或4.7億。”
    “條款方麵，”他看向趙晴鳶，“參與優先清算權和完全棘輪，我們不能接受，這會給未來埋下隱患。必須堅持1x非參與優先清算和廣義棘輪。董事會席位，領投方拿一個席位是合理的。保護性條款可以談，但必須確保不影響公司的核心經營決策權和未來的融資靈活性。對賭協議，我原則上不反對，但必須基於合理、可實現的業績目標，並且與團隊激勵掛鉤，而不是單方麵的懲罰。”
    “跟投方，”他繼續道，“我完全同意引入長江和新世界。他們的戰略價值巨大。可以給予他們合計約1520的跟投份額。新世界可以繼續作為友好股東，條款寬鬆。但必須是非排他性的，並且要基於公平的市場。”
    “最終的融資總額，”林軒做出了決定，“目標定在6000萬美元左右。其中巔峰領投20002500萬，新世界跟投15002000萬，剩下的額度可以留給其他一些有戰略價值的小型跟投方或者作為管理層預留期權池的補充。”
    林軒的思路清晰、決策果斷，既考慮了估值和資金需求，也兼顧了戰略資源和控製權平衡，更對關鍵的法律條款細節提出了明確要求。
    趙晴鳶和張晚晴都暗自點頭，林軒在商業和資本運作上的成熟度，再次超出了她們的預期。
    “好！”趙晴鳶立刻應道，“策略目標明確了。接下來，就是進入最關鍵的談判階段。我會立刻起草針對巔峰資本的反饋意見，並在估值和關鍵條款上進行據理力爭。同時，也會與新世界進行溝通，協調他們的跟投意向和條件。這場談判，估計會持續一到兩周，需要我們三個人緊密配合。”
    “沒問題。”林軒和張晚晴齊聲應道。< sheet後，正式進入了最後、也是最關鍵的談判衝刺階段。手握多個頂級offer的啟明芯，無疑占據了極其有利的談判地位。而林軒、趙晴鳶、張晚晴這個“鐵三角”，將聯手在這場資本的博弈中，為啟明芯爭取到最優厚的條件，奠定未來騰飛的堅實基礎。
    一個創紀錄的a輪融資神話，呼之欲出。
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