馬騰也體諒斥候查探消息不易，反正他兵力占據優勢，這就足夠了。
    次日，馬騰率軍列陣，準備攻打潼關。潼關上，賈逵正目視著關下的敵軍，他早已做好了準備。至於潘璋，他率一軍潛伏於潼關附近，正伺機襲擊扶風軍。
    隨著一聲激昂的戰鼓轟鳴，扶風軍的弓兵衝殺在前，士兵步伐矯健。待進入射程，扶風軍的箭矢朝著關樓上的陳軍射去。
    陳軍毫不畏懼，士兵們迅速躲在女牆之後，待箭雨稍歇，立刻還以顏色，也是以弓箭射擊。一時間，雙方箭矢交織，在空中形成了一張密集的死亡之網。
    陳軍憑借著居高臨下的優勢，箭矢的射程和威力都更勝一籌。然而，扶風軍士氣如虹，兵力占優，士兵如潮水般湧來，填補著傷亡的空缺。雙方對射了將近兩刻鍾時間，扶風軍漸漸占據上風，陳軍的防線開始出現鬆動。
    見時機成熟，扶風軍士兵們怒吼著，推著雲梯架在關牆上，奮力向上攀爬。終於，有士兵登上了關樓，他們揮舞著手中的兵器，與陳軍展開了慘烈的肉搏。關樓上的戰鬥開始，一時間刀光劍影，戰況激烈。
    然而，潼關畢竟是天下雄關，關牆極高。扶風軍雖然士氣高昂，但能爬上關牆的士兵卻少之又少，好不容易爬上去，又很快就陷入了陳軍的包圍之中。賈逵站在關樓中央，冷靜地指揮著反擊。關樓上的大戰，陳軍明顯占據上風。
    雙方大戰了一個多時辰，戰場上屍橫遍野，血流成河。扶風軍傷亡慘重，士氣也開始低落。馬騰看著眼前的慘狀，無奈地歎了口氣，下令撤軍。
    隨著一陣鳴金聲響起，扶風軍如退潮般緩緩撤退。
    馬騰並不甘心，連續幾日攻打潼關，但賈逵依靠關隘之利堅守著，扶風軍的進攻毫無進展。
    數日之後，扶風軍開始士氣下跌。這日攻城之時，馬騰看出軍中死氣沉沉，隻是進攻了一半，就草率鳴金收兵。
    他所率的軍隊乃各諸侯聯合組成，前段時間攻入長安，各諸侯皆有所得，軍中士氣自然高漲。可是攻潼關就不一樣了，這破關口就算攻進去了又怎麽樣，裏麵最多有些糧食。各諸侯明知道潼關裏沒有黃金，自然覺得索然無趣，就不願意賣力死攻。
    回到營寨，馬騰來回踱步，想著破關的辦法。原本他以為潼關兵力不會太多，如今看來，敵軍兵力確實不算多，但他低估了潼關的堅險。他騎虎難下，不攻不是辦法，損失兵力攻打強關，也非他所願。
    說起來，這是潼關建好之後的首場大戰。陳炎應該感謝曹操。潼關是曹操所建，他卻享了個現成的。
    馬騰卻沒有想到，此刻，潘璋正率兩千騎兵，悄然摸近扶風軍大營的西南角。在野外潛伏數日，他終於有了動作，準備襲擊扶風軍營寨，爭取一舉破敵。
    選擇這個時機出擊，潘璋也是經過周密的考慮。一是敵軍數日攻城，已有疲憊之態，正是出手的好時機。
    二是他派人連日觀察敵軍營寨。馬騰部在中間，北麵是侯選、程銀的軍隊，南麵是阿貴、楊百萬的軍隊。初時，他也是不解，同一支軍隊怎麽紮營的方式不一樣。後來，他才打探到，阿貴、楊百萬是氐人，安紮營寨的方式與漢人不同。氐人營寨紮得雜亂無章，隻注重居住的舒適性，不注重防禦，正是整個扶風軍營寨的弱點。
    此刻，陳軍已在距離扶風軍營寨西南角三百步處列陣完畢，潘璋目光如炬，手中長刀一揮，大喝：“將士們，立功就在今日，殺！”
    陳軍騎兵衝殺而出，馬蹄聲如雷，震動大地。他們借著衝鋒之勢，速度愈發迅猛，轉瞬之間，就到了營寨門口。
    氐人終於反應過來，士兵大叫著：“敵襲！敵襲！”
    阿貴和楊百萬剛剛回到帳篷，還沒休息一會兒，就被馬蹄聲給驚動，連忙出來看。
    這營寨連外圍的柵欄都沒有，陳軍騎兵已如利刃般衝入營寨，大肆砍殺。氐人被打了個措手不及，陳軍所到之處，氐人士兵紛紛倒地，慘叫連連。
    阿貴、楊百萬見狀，大驚失色，慌忙組織士兵抵抗，可步兵在騎兵麵前，行動遲緩，毫無還手之力。
    陳軍騎兵左衝右突，來回衝殺，將扶風軍的營寨衝得七零八落。扶風軍大亂，士兵們丟盔棄甲，四處逃竄。阿貴、楊百萬雖奮力拚殺，卻難以挽回敗局，隻能帶著殘部，狼狽地往營寨深處逃去。
    馬騰的營寨距離氐人營寨有兩三裏路，他也隱隱約約聽到馬蹄聲。
    一個士兵跑了進來：“將軍不妙了，敵軍騎兵從西南麵攻入營寨，氐人大敗，敵軍正往我們營寨這邊而來。”
    “可惡。”馬騰氣得大罵起來：“阿貴和楊百萬這兩個混賬，早就跟他們說了，這營寨好好紮，要能防禦，他們偏偏不聽， 如今營寨為敵所破，還連累到我軍，氐人真是成事不足敗事有餘，不足與謀。”
    他氣歸氣，但也明白這不是氣的時候，連忙吩咐：“快，傳令龐令明，讓他率騎兵列陣於我軍營寨的南麵，不用去管氐人，若敵軍衝到我軍營寨前，務必將其擋住。還有，派人去找侯選、程銀，讓他們率騎兵過來支援。”
    馬騰不知道陳軍騎兵兵力，就讓侯選和程銀率騎兵支援，以防萬一。
    他還是明智的，隻讓龐德守住自己的營寨，而不是去救氐人。因為氐人已經敗了，去救的話，反而會被這種敗勢拖累，敵軍攻勢已成，勢不可擋，可能會一舉擊敗龐德，衝入馬騰的營寨。屆時，扶風軍可能會炸營，營寨也會被攻破，就麵臨全軍覆沒的危險。
    氐人的營寨和馬騰的營寨之間，有個緩衝地帶。當初紮營時，馬騰有先見之明，故意留下這緩衝地帶，將自己的營寨和氐人的營寨隔開。此時，這緩衝地帶正好用得著。
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