太行山日軍在大掃蕩，冀中平原日軍華北派遣軍也沒有放過，從5月初開始，日軍華北方麵軍司令岡村寧次親自指揮、調集5萬兵力，配備空軍、坦克及汽車部隊，采用“拉網式”“梳篦式”戰術，對冀中根據地實施密集合圍。????
    冀中平原根據地位於北平、天津、石家莊、德州四個大中城市和平漢鐵路、北寧鐵路、津浦鐵路、石德鐵路之間。平原地形，冀中根據地是我軍的重要產糧區，承擔著為山區根據地提供兵員和物資如糧食、棉花）的重要職能?。
    冀中掃蕩之前，日軍對冀東、冀南、平西進行了掃蕩，從北向西，再向南繞著冀中展開，同時冀中四周的日軍加緊了蠶食，到42年上半年冀中根據地已縮水了六分之一。冀中第十軍分區幾乎完全被日軍控製，隻剩下幾塊小的遊擊區。
    4月上旬李振華根據戰情通報日軍兵力調動做出戰情分析，通過沂蒙區向八路軍總部示警，他預測日軍將對冀中軍區大規模掃蕩，判斷日軍會將主戰場設在由滹沱河，滏陽河與石德線構成的三角地帶。他提出冀中主力部隊轉到外線作戰。同時提醒冀中軍區，此次大掃蕩可能與以往不同，其目標是徹底擊毀我根據地，將冀中變為日軍穩固的大後方。
    冀中根據地處於華北腹心，可以同時威脅平漢線、津浦線、石德線。還對北平、天津、保定、石門、德州等大城及交通樞紐產生重大威脅。這也預示著冀中根據地一定會成為華北軍的重大打擊目標。李振華判斷日軍不動則已，一動必將是雷霆萬鈞之勢，他判斷此次掃蕩規模必將超過1939年冬季大掃蕩。
    冀中根據地在1941年之前發展的非常好，兵力曾達到6.7萬人，控製區內是糧食主產區，人口達800萬，兵源充足，物資豐富?。1939年底第120師來到冀中，當時兵力6000餘人，到第120師奉命返回山西時兵力已擴充至2.1萬人?。
    八路軍總部收到戰情通報後轉發給了冀中軍區，並授權渤海軍區與冀中軍區直接溝通。李振華與冀中軍區取得了聯係，冀中軍區是地道戰的發源地，李振華提醒冀中軍區要對現在地道進行改造，特別強調地道要進行防毒、防煙、防火及防水改造。尤其要重視抗日溝的建設，平原地帶一望無際，抗日溝可以有效隱蔽我軍運動，限製日軍機動。
    李振華提到日軍華北派遣軍司令崗村寧次，崗村寧次 在中國戰場的表現與其他日軍將領相比，具有顯著的特點和成就。崗村寧次被稱為中國通，他擅長組織嚴密作戰，且注重情報運用?，生性穩重，用兵謹慎，善出奇計，屢屢在不可能處出奇兵，攻敵要害?。冀中根據地就在他的眼皮底下，一定要小心、小心、再小心。掃蕩完成後，一定要確認日軍回防，主力才能根據地，防止日軍殺個回馬槍。
    李振華提到冀魯邊與冀中相鄰，跳出外線的部隊可以和渤海軍區合作，破襲津浦鐵路，減輕冀中根據地的壓力。冀中有什麽要求可以和渤海軍區直接提，渤海軍區將想方設法達成。
    自李振華來渤海軍區後，他通過渡邊的軍火小組向冀中輸送不少軍火彈藥，鐵道遊擊隊的活動範圍也延伸到了天津，通過鐵道遊擊隊打通了跨越津浦鐵路與運河的秘密通道，通過秘密通道向冀中秘密輸送了大批火箭筒等重武器。
    渤海軍區副司令員楊國夫在義和莊坐鎮，負責渤海軍區日常事務。李振華來到了樂陵，409團、清河騎兵大隊、炮營調了過來，烏雲豹特戰隊也被他調了過來。此戰過後，烏雲豹特戰隊將去南方執行任務，這是在南方的李將軍達成的協議。還有清河李振華提前安排了臨近津浦鐵路線冀魯邊南皮、東光等地的堅壁清野工作，整修了抗日溝，並挖掘了部分地道。受地理、水文等條件所限，地道的規模不是很大，但也盡可能做了防火、防水、防煙等設施以備不時之需。做完這些工作後他準備將軍隊機關、黨政機關的非戰鬥人員疏散到樂陵、墾區等地。李振華準備在這一地區打上一仗，挫挫日軍的囂張氣焰。
    冀中根據地也行動了起來，李振華1941年春寫的《破解治安強化運動方案》影響到了冀中根據地，冀中根據地在平原上挖了縱橫交錯的抗日溝的，並根據方案的提議，溝通了抗日溝與地道的聯係，冀中還借鑒於方案中的地雷戰與地道戰相結合。這次冀中加緊時間對地道及抗日溝進行完善。
    5月1日日軍對冀中根據地的掃蕩正式開始，由110師團、26師團、27師團自西北、北、東北向南，獨立第7、第9旅團、騎兵13聯隊自東南、西南向北，企圖將冀中八路軍趕入預先設計由滹沱河，滏陽河與石德線構成的三角地帶。同時，第41師團乘火車自山西向邯鄲機動，做好向石德路展開的作戰準備。
    日軍掃蕩前，八路軍冀西部隊提前發動了進攻，試圖打亂敵之掃蕩部署，然而日軍早有準備，故未能影響戰局。
    掃蕩一開始，冀中軍區首腦機關帶27團仍留在根據地中心地區一帶活動。日軍動作後冀中軍區機關和隨同活動部隊趁日軍合圍掃蕩還未開始之際，從小範鎮南邊渡過滏陽河，進入滏陽河 、子牙河以東地區，跳出了日軍作戰的包圍圈。
    第6軍分區曠伏兆政委率領二團760餘人、一團三營500多人，加上三十一和四十四兩個地區隊共約1000人，組成2300多人的路南指揮部，轉移到石門至德州鐵路線以南地區開展遊擊戰。
    第八軍分區23團也渡過了淦陽河，進入滏陽河 、子牙河以東地區。
    第七軍分區第17團轉移到平漢線以西。
    5月1日渤海軍區李振華下達了破襲津浦鐵路的命令，特戰隊在鐵道遊擊隊的配合下，對天津至德州段鐵路進行了破襲。從這天開始，橋梁、車站不斷遭到襲擊，鐵路沿線的據點遭到拔除。小隊日軍以下駐紮的小據點根本無法生存，津浦鐵路全線停運。
    津浦線沿線日軍發現有一支極其強悍的遊擊隊在分散活動，以10一15人為一個小組，火力強勁，槍法極準。一個小隊的遊擊隊就敢伏擊日軍一個小隊。被打死的日軍大多數是被爆頭。這在以槍法著稱的日軍中造成了恐慌。