渤海軍區橫掃根據地內外大小據點後，日軍的掃蕩還未來到，李振華開始籌劃攻擊日軍占領的縣城。至於選哪一個目標，李振華找來了廖海濤、楊國夫、景曉村、黃驊、周冠武等人商議。
    沂蒙軍區此時已攻陷大關與河陽，切斷了沂水北上和南下的通道，沂水隻能向東通過莒縣補給。115師與魯中軍區一部攻擊的新泰也在搖搖欲墜。岡村寧次此時已經顧不上冀魯邊的小打小鬧，他正在抽調各地日軍前往沂蒙地區。除前期調動的第5旅團去了沂水，還準備調第41師團前往新泰救援。
    目前駐守新泰的是日軍第32師團一部，戰前新泰和萊蕪兩個突出部深入根據地，北東西三麵都是115師根據地，日軍控製了向西的公路及兩側，但時常遭到115師的襲擊。此次新泰遭到攻擊，如果沒有外部日軍增援，新泰必失，新泰一失，萊蕪孤掌難鳴。岡村寧次不得不從冀中調重兵前往營救。
    岡村寧次重新把目光移到沂蒙地區，他判斷沂蒙地區八路軍是山東乃至周邊禍亂的根源。去年掃蕩日軍丟失了蒙陰、平邑、費縣，濟南日軍一直籌劃對沂蒙地區的掃蕩，但因為各種各樣的原因一直推到現在還未執行。沂蒙地區我軍已經發展到日軍一個師團都不敢輕易進入防區的地步，日軍苦於兵力不足，無可奈合。
    這次沂蒙地區八路軍又跳了出來，岡村寧次決定對沂蒙八路軍一次教訓，他先派了第41團過去穩定形勢，再籌謀調動更多的部隊圍剿沂蒙地區。另一方麵他利用山東糧食緊張之機，派出情報人員誘降蘇魯戰區部隊。
    義和莊渤海軍區司令部會議室，李振華向與會人員講出了他們作戰意圖：與軍區總部配合，吸引華北派遣軍機動兵力，迫使岡村寧次從冀中抽調兵力，以利於冀中軍區的重建。盡量消滅日軍的機動兵力，讓日軍首尾難顧。
    李振華提出了他的作戰構想，他準備攻擊無棣縣城，以此城為誘餌，吸引離此最近的冀中第27師團救援，中途消滅該師團。選擇無棣縣城主要有以幾方麵的原因：第一、無棣處於冀魯邊、清河交接處，攻下此地，兩處根據地連接會更為緊密。第二、何思源部在無棣、惠民一帶，李振華就是要把他們拖下水。第三、無棣處於瀚海根地中心，冀魯邊、清河軍區都可參戰，補給也方便。第四馬頰河在無棣以北通過，日軍進入此地便於圍殲。第五、在此地，李振華還有一支奇兵可用。
    此事戰役規劃參戰的部隊有冀魯邊115師第6教導旅3個團16、17、18團），第409團、冀中第23團、第30團，冀中騎兵團、回民支隊、清河軍區3個團420、421、428團），還有冀魯邊地方部隊。
    會議上李振華的構想得到了大家的同意，尤其是冀中部隊求戰心切。他們來到冀魯邊後，渤海軍區及時為他們補充了兵源和武器彈藥，有些部隊因為休整，沒有參與到宣惠河圍殲戰，這一次機會難得，一為冀中戰友報仇。二是渤海軍區作戰目的就是為了調動冀中第27師團，為他們恢複根據地做準備。於情於理，冀中部隊都想衝到第一線。
    楊國夫帶領參謀部為戰役作出具體規劃，安排各支部隊的具體任務，以及彈藥輜重的分配。李振華告訴楊國夫還有一支奇兵，楊國夫有些驚訝，李振華把手指點在渤海軍區邊上的渤海上。
    攻擊無棣的戰鬥正式打響，16團、18團負責攻城。無棣日軍隻有一個中隊，包括三個步兵小隊和一個炮兵小隊人數不到240人，裝備包括139支步槍、9挺輕機槍和9具擲彈筒?，二門九二步兵炮，另有偽軍800餘人。戰鬥開始後兩軍打的旗鼓相當，戰鬥進行了一天。第二天我軍調來了兩門九二步兵炮，用炮轟開了城門，我軍衝進無棣城。日軍和部分偽軍退入了城北縣衙據守，我軍占領了除縣衙外的縣城，俘虜了400多名偽軍，將縣衙團團圍住。
    日軍已對縣衙進行了改造，設置了多座炮樓碉堡，我軍一時拿日軍沒有辦法。我軍九二步炮打殘了兩座炮樓後，退出了戰場。無棣日軍緊急向周邊縣求援，惠民、鹽山、樂陵、慶雲日軍出兵增援，各路日軍被我軍、國軍伏擊，退回出發地。我軍則趁勢圍了上去，仗越打越大，驚動了濟南日軍。
    濟南日軍苦於與沂蒙地區我軍交戰已無機動兵力，向華北派遣軍請求增援。岡村寧次果然抽調了離無棣最近的冀中第27師團8000餘人前往無棣救援。
    第27師團先至滄縣集中，經鹽山向無棣撲去。我軍見大部日軍到來，提前撤圍鹽山，向南交替掩護退卻，沿途分散層層阻擊。
    第27師團等到這天的深夜才從鹽山趕到趕到慶雲，途中遭遇到各種襲擊。特別是坦克、汽車損失嚴重，除了地雷造成的損失外，我軍小分隊還通過抗日溝抵近公路用火箭筒攻擊坦克和汽車這樣的大目標，不少小分隊因為離的太近，來不及撤離而犧牲。日軍傷亡不小，有的汽車上裝有彈藥產生殉爆、日軍損失更大，到後麵日軍都不敢搭乘汽車，日軍派出部隊在公路兩側行軍，保護公路上的大隊。
    我軍隨著日軍的變化而變化，小分隊沿途遠距離狙殺，打完彈匣裏的彈就撤退。日軍疲於奔命，追擊很大可能踏上陷阱、地雷。不追擊又心有不甘。單次襲擊造成的損失不大，但次數多了，積少成多數量就可觀了。而且傷員多了，嚴重影響到了行軍速度。
    夜幕降臨後情況更加嚴重，小分隊甚至潛伏到日軍的眼皮子底下扔手雷，完全不在乎危險。
    日軍第27師團原田熊吉上下都有些心驚，冀魯邊的八路異常凶悍而絕決，武器裝備還很精良。日軍幾乎沒有抓到過活口，小分隊一旦被圍住無法逃脫，通常是拉響手雷就找鬼子同歸於盡。從鹽山到慶雲短短30多公裏，日軍被零敲碎打，傷亡達到千餘人。